Jak kupić małą firmę medyczną?

Podpisanie umowy z Narodowym Funduszem Zdrowia to ważny krok dla wielu placówek medycznych, ale co się dzieje, gdy taka firma ma zostać sprzedana lub kupiona? Jak prawidłowo rozliczyć kontrakt z NFZ przy zmianie właściciela? Analizujemy najważniejsze aspekty – zarówno prawne, finansowe, jak i organizacyjne.

Kontrakt z NFZ a sprzedaż firmy – jak bezpiecznie przeprowadzić rozliczenie?

Sprzedaż firmy, która działa na podstawie kontraktu z Narodowym Funduszem Zdrowia, to proces wieloetapowy i pełen niuansów prawnych. Wielu przedsiębiorców z branży medycznej nie zdaje sobie sprawy, że umowa z NFZ nie jest automatycznie „zbywalna” – w praktyce oznacza to, że konieczne jest jej ponowne zawarcie lub aneksowanie. Co więcej, w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej nie dochodzi do „sprzedaży firmy” w rozumieniu formalnym – mamy raczej do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP). To od tego, co dokładnie obejmuje transakcja, zależy jej sukces oraz przyszła możliwość kontynuowania świadczeń medycznych finansowanych przez Fundusz.

Czym tak naprawdę handlujemy? Czy można kupić „firmę”?

Choć w języku potocznym mówi się o „kupnie firmy”, w rzeczywistości nie zawsze jest to możliwe w tak bezpośredni sposób. Zwłaszcza gdy mamy do czynienia z jednoosobową działalnością gospodarczą – wówczas formalnie nie sprzedaje się „firmy”, lecz zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP); to może obejmować:

• majątek rzeczowy (sprzęt, lokal, wyposażenie),
• kontrakty i umowy (np. z NFZ),
• pracowników,
• know-how, procedury, dokumentację medyczną.

W przypadku spółek (np. sp. z o.o.) sytuacja wygląda inaczej – tam można zbyć udziały lub całą spółkę, co oznacza zachowanie pełnej ciągłości prawnej.

Kontrakt z NFZ – co dzieje się przy sprzedaży firmy?

Kontrakty z NFZ są zawierane indywidualnie z konkretnym podmiotem. To oznacza, że nie można ich automatycznie „przenieść” na innego przedsiębiorcę. W przypadku sprzedaży ZCP konieczne jest aneksowanie umowy z NFZ lub jej ponowne podpisanie. Fundusz ocenia wtedy nabywcę pod kątem m.in. kwalifikacji personelu, dostępności świadczeń i zgodności z wymaganiami konkursowymi.

Z punktu widzenia nowego właściciela, to kluczowy moment. Bez sprawnego przejęcia kontraktu może dojść do przerwania ciągłości świadczeń, co oznacza realne straty finansowe i utratę zaufania pacjentów.

Umowa sprzedaży – dlaczego musi być precyzyjna?

Prawidłowo skonstruowana umowa sprzedaży firmy lub jej części to podstawa; powinna określać m.in.:

• dokładny zakres przekazywanych składników majątku i zobowiązań,
• status pracowników i tryb ich przejęcia (zgodnie z art. 23 Kodeksu pracy),
• rozliczenie zobowiązań wobec NFZ,
• zasady współpracy przy procesie przeniesienia kontraktu.

W niektórych przypadkach – np. gdy w skład ZCP wchodzi nieruchomość – wymagana jest forma aktu notarialnego. Warto też zawrzeć klauzule dotyczące rękojmi oraz ewentualnych roszczeń wynikających z ukrytych długów czy trwających sporów sądowych.

Obowiązki formalne i podatkowe

Sprzedaż firmy lub jej części to nie tylko umowa. Należy pamiętać o aktualizacji danych w CEIDG lub KRS, rozliczeniu podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC), zgłoszeniu zmian do ZUS i urzędów skarbowych oraz przygotowaniu nowej dokumentacji kadrowej. W przypadku sprzedaży ZCP dobrze jest skorzystać z pomocy doradcy podatkowego – błędy na tym etapie mogą mieć kosztowne konsekwencje.

Analiza due diligence – klucz do bezpiecznej transakcji

Nawet najlepsza okazja inwestycyjna wymaga dokładnej weryfikacji. Pierwszym krokiem w każdej transakcji powinno być przeprowadzenie rzetelnego due diligence – czyli gruntownej analizy finansowej, prawnej i operacyjnej firmy. To nie tylko przegląd umów, deklaracji podatkowych czy struktury zatrudnienia, ale też rozmowy z właścicielem, ocena reputacji firmy i analiza przyczyn sprzedaży. Dobrą praktyką jest również ocena realnej wartości rynkowej na podstawie przychodu i wskaźników branżowych. Jeśli coś budzi wątpliwości – należy to sprawdzić, a nie zakładać dobrą wolę sprzedającego.

Negocjacje umowy powinny być prowadzone profesjonalnie – najlepiej z udziałem prawnika lub doradcy transakcyjnego. Ważne jest nie tylko ustalenie ceny, ale i zapisów dotyczących odpowiedzialności, harmonogramu przekazania firmy, dostępu do danych oraz ewentualnych zobowiązań, które mogą przejść na nowego właściciela. Brak przejrzystości, naciski na szybkie podpisanie umowy czy unikanie pytań to sygnały ostrzegawcze, które mogą oznaczać ukryte problemy. Bezpieczeństwo transakcji zawsze powinno być ważniejsze niż emocje czy pośpiech.

Na co szczególnie zwrócić uwagę:

• kompletność dokumentów finansowych i podatkowych,
• sytuacja prawna (kontrakty, zobowiązania, licencje),
• rzeczywisty powód sprzedaży firmy,
• stan majątku trwałego i zapasów (jeśli dotyczy),
• jakość relacji z pracownikami i klientami,
• możliwość cesji lub kontynuacji kontraktu z NFZ.

Co z pracownikami?

Kolejnym ważnym obszarem jest kwestia pracowników – zgodnie z art. 23 Kodeksu pracy nowy właściciel z mocy prawa staje się pracodawcą osób zatrudnionych u poprzedniego właściciela. Oznacza to przejęcie nie tylko kadry, ale i związanych z nią zobowiązań, jak zaległe urlopy czy odprawy. Przejęcie przedsiębiorstwa bez pełnej analizy kadrowej może okazać się kosztowną decyzją. Warto również pamiętać, że liczba pracowników wpływa na obowiązki organizacyjne, np. w zakresie BHP, wewnętrznych regulaminów czy funduszu socjalnego.

Z perspektywy kupującego to istotne obciążenie, które powinno zostać uwzględnione w wycenie oraz planie reorganizacji.

Zakup gotowej firmy – dlaczego to najprostsza i najmniej ryzykowna droga

Zakup istniejącego biznesu to sprawdzona strategia nie tylko dla początkujących, ale i dla doświadczonych przedsiębiorców. Często to właśnie osoby z największym dorobkiem w biznesie decydują się na kupno, zamiast budować wszystko od zera. Dobrze funkcjonująca firma daje coś, czego nowy projekt nie zapewni – natychmiastowy dostęp do przychodów, struktury, marki oraz zespołu. W branżach regulowanych, jak ochrona zdrowia, dodatkowym atutem może być obowiązujący kontrakt z NFZ. Wszystko to pozwala uniknąć pułapek typowych dla start-upów, takich jak problem z lokalizacją, rekrutacją czy testowaniem modelu działania.

Z perspektywy czasu i kosztów, zakup jest również znacznie bardziej efektywny. Zamiast tracić miesiące lub lata na pozyskiwanie klientów, budowanie marki i zdobywanie pozwoleń, nowy właściciel może od razu skupić się na optymalizacji procesów, zwiększeniu rentowności oraz rozszerzaniu oferty. Warto więc przed podjęciem decyzji o zakładaniu własnej działalności przeanalizować, czy nie istnieje możliwość przejęcia już działającego i sprawdzonego biznesu.

Korzyści z zakupu firmy:

• gotowa struktura organizacyjna i baza klientów,
• rozpoznawalna marka i wypracowane procedury,
• działający zespół i dostęp do know-how,
• możliwość natychmiastowego generowania przychodów,
• uproszczona ścieżka do kontraktu z NFZ (w przypadku placówki medycznej).

Podsumowanie

Kupno lub sprzedaż firmy medycznej współpracującej z NFZ to nie tylko transakcja gospodarcza, ale złożony proces wymagający wiedzy, doświadczenia i precyzyjnego planowania. Kluczem do sukcesu jest szczegółowa analiza sytuacji prawnej i finansowej firmy (due diligence), starannie sporządzona umowa uwzględniająca wszystkie elementy majątkowe, kadrowe i kontraktowe, dobra komunikacja z NFZ i dopełnienie wymaganych formalności. Nie można zapomnieć także o świadomym podejściu do przejęcia pracowników i zobowiązań.

Warto działać z wyprzedzeniem, korzystać z wiedzy ekspertów i unikać pochopnych decyzji – w ten sposób transakcja przyniesie korzyść obu stronom i zapewni ciągłość opieki dla pacjentów.

Data publikacji: 2025-05-25, autor: FakturaXL