Jak założyć firmę przez pełnomocnika?

Założenie działalności gospodarczej lub spółki może wiązać się z koniecznością osobistego załatwiania wielu formalności. Jednak nie zawsze jest to możliwe – przeszkodą może być m.in. pobyt za granicą, choroba, natłok obowiązków czy brak czasu. Na szczęście polskie prawo przewiduje rozwiązanie pozwalające przeprowadzić proces rejestracji firmy bez osobistego udziału przyszłego przedsiębiorcy – za pośrednictwem pełnomocnika. Jak działają pełnomocnicy w Polsce i skutecznie przeprowadzić proces rejestracji firmy w Polsce.

Czym jest pełnomocnictwo i kiedy się je stosuje?

Pełnomocnictwo to jednostronne oświadczenie woli, na mocy którego jedna osoba (mocodawca) upoważnia inną (pełnomocnika) do działania w jej imieniu. Jest to szczególnie przydatne w kontekście czynności prawnych, które wymagają osobistego zaangażowania – takich jak założenie działalności gospodarczej, spółki z o.o., czy dokonanie wpisów w rejestrach publicznych. Udzielenie pełnomocnictwa nie oznacza jednak rezygnacji z kontroli nad procesem – pełnomocnik działa w granicach ustalonego umocowania. Zakres czynności, do których upoważniony jest pełnomocnik, zależy od treści dokumentu pełnomocnictwa i może być bardzo szeroki lub ograniczony tylko do jednej, konkretnej sprawy. Tego rodzaju rozwiązanie pozwala na elastyczne zarządzanie formalnościami prawnymi i administracyjnymi, bez konieczności osobistego stawiennictwa mocodawcy. Pełnomocnictwo bywa często wykorzystywane także w postępowaniach sądowych, sprawach podatkowych czy przy reprezentowaniu przedsiębiorcy przed urzędami. W praktyce stosowanie pełnomocnictwa jest szczególnie popularne wśród osób prowadzących działalność gospodarczą, które z różnych powodów nie mogą samodzielnie dopełnić wymaganych formalności. Dzięki temu narzędziu możliwe jest sprawne i zgodne z prawem przekazanie uprawnień do działania innej, zaufanej osobie.

Rodzaje pełnomocnictwa a zakres czynności

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, wyróżnia się trzy główne typy pełnomocnictwa:

• pełnomocnictwo ogólne – obejmuje wyłącznie czynności zwykłego zarządu (np. podpisywanie dokumentów, odbieranie korespondencji); taki dokument nie wystarcza do założenia firmy,
• pełnomocnictwo rodzajowe – upoważnia do konkretnych czynności przekraczających zwykły zarząd (np. reprezentowanie przed urzędami, zawieranie umów). Może być stosowane przy wielu sprawach związanych z prowadzeniem działalności, jednak nie przy rejestracji firmy.
• Pełnomocnictwo szczególne – konieczne przy czynnościach wymagających wyraźnego upoważnienia, takich jak rejestracja działalności gospodarczej w CEIDG, złożenie wniosku o wpis do KRS czy podpisanie umowy spółki.

Forma i zakres pełnomocnictwa muszą być dostosowane do rodzaju czynności, które mają być wykonywane. Jeśli ustawodawca przewiduje szczególną formę (np. notarialną), to pełnomocnictwo również musi zostać udzielone w tej formie.

Kto może być pełnomocnikiem?

Pełnomocnikiem może być zarówno osoba fizyczna (np. członek rodziny, znajomy), jak i profesjonalny pełnomocnik (np. adwokat, radca prawny). W przypadku rejestracji jednoosobowej działalności gospodarczej wystarczające jest, aby pełnomocnik miał przynajmniej ograniczoną zdolność do czynności prawnych (czyli ukończone 13 lat). Przy rejestracji spółki w KRS sytuacja wygląda inaczej – tutaj konieczny jest profesjonalny pełnomocnik.

Założenie jednoosobowej działalności gospodarczej możliwe jest przez pełnomocnika, o ile zostanie mu udzielone stosowne pełnomocnictwo.

Pełnomocnictwo musi być sporządzona na piśmie, najlepiej jako pełnomocnictwo szczególne, z dokładnym wskazaniem czynności, do których pełnomocnik jest uprawniony (np. złożenie wniosku CEIDG-1).

Dokumenty wymagane przy rejestracji:

• oryginał pełnomocnictwa,
• dowód osobisty pełnomocnika,
• dowód uiszczenia opłaty skarbowej (17 zł).

Gdzie złożyć wniosek?

Rejestracja firmy przez pełnomocnika możliwa jest tylko w urzędzie miasta lub gminy – nie da się tego zrobić online przez system CEIDG.

Pełnomocnictwo wygasa po dokonaniu czynności (chyba że wskazano inaczej w treści dokumentu).

Pełnomocnik przy rejestracji spółki w KRS

Rejestracja spółek (np. spółki z o.o., jawnej, komandytowej) wymaga złożenia wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Proces ten może być przeprowadzony przez pełnomocnika, ale tylko wtedy, gdy jest on prawnikiem – adwokatem, radcą prawnym lub w niektórych przypadkach, doradcą podatkowym.

Pełnomocnictwo może być papierowe (z podpisem mocodawcy) lub elektroniczne (np. podpisana kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym).

Dokumenty składa się przez system S24 (dla umów zawieranych online) albo przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS) – dla dokumentów sporządzonych tradycyjnie.
Opłata skarbowa za pełnomocnictwo wynosi 17 zł. Opłaty skarbowej nie reguluje się, jeżeli pełnomocnikiem jest najbliższy członek rodziny (małżonek, rodzic, dziecko) oraz w sprawie działa pełnomocnik ujawniony w CEIDG, czy pełnomocnikiem jest prokurent wpisany do KRS.

W pozostałych przypadkach opłatę skarbową należy uiścić na konto właściwego urzędu miasta lub gminy i przedstawić dowód wpłaty wraz z dokumentami.

Należy mieć na uwadze, że w przypadku złożenia kilku wniosków o rejestrację tej samej spółki, sąd rozpatruje tylko pierwszy złożony wniosek.

Prokura – szczególna forma pełnomocnictwa

Obok klasycznego pełnomocnictwa istnieje również instytucja prokury, która daje bardzo szerokie uprawnienia do reprezentowania przedsiębiorcy w sprawach sądowych i pozasądowych. Prokura może być udzielona wyłącznie przez przedsiębiorcę wpisanego do CEIDG lub KRS i tylko osobie fizycznej z pełną zdolnością do czynności prawnych.

Zakres prokury obejmuje niemal wszystkie działania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, z wyjątkiem m.in. zbywania nieruchomości czy całego przedsiębiorstwa (do tych czynności potrzebne są osobne pełnomocnictwa).

Rodzaje prokury:

• samoistna – prokurent działa samodzielnie,
• łączna – wymagana współpraca kilku prokurentów,
• mieszana – prokurent działa razem z członkiem zarządu,
• oddziałowa – ograniczona do określonego oddziału firmy.

Prokura musi być zgłoszona do CEIDG lub KRS i nie może być przeniesiona na inną osobę.

Czym się różni pełnomocnictwo od prokury?

Choć zarówno pełnomocnictwo, jak i prokura służą do reprezentowania przedsiębiorcy i powierzania określonych zadań innej osobie, to w rzeczywistości są to dwie różne instytucje prawne, które różnią się pod wieloma względami.

Podstawową różnicą jest charakter tych upoważnień. Pełnomocnictwo może mieć bardzo szeroki, ale również zupełnie ograniczony zakres – jego treść zależy wyłącznie od woli mocodawcy. Z kolei prokura z założenia ma charakter pełnomocnictwa bardzo szerokiego. Obejmuje niemal wszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, z wyjątkiem tych, do których wymagana jest odrębna zgoda (np. zbycie przedsiębiorstwa lub nieruchomości).

Istotna różnica dotyczy także osoby, która może zostać upoważniona. Pełnomocnikiem może być dowolna osoba fizyczna – nawet niepełnoletnia (jeśli posiada ograniczoną zdolność do czynności prawnych), a także osoba prawna. Tymczasem prokurentem może być wyłącznie pełnoletnia osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Kolejnym ważnym aspektem jest obowiązek zgłoszenia. Udzielenie pełnomocnictwa nie wiąże się z koniecznością jego ujawniania w rejestrze publicznym. Inaczej jest w przypadku prokury – jej udzielenie i wygaśnięcie musi zostać zgłoszone do odpowiedniego rejestru: CEIDG (dla jednoosobowych działalności gospodarczych) lub KRS (dla spółek).

Różnice pojawiają się również w kwestii przekazywania uprawnień. Prokura ma charakter osobisty – nie może być przeniesiona na inną osobę. Prokurent może jedynie udzielić zwykłego pełnomocnictwa do wykonania konkretnej czynności. Natomiast pełnomocnik może ustanowić dalszego pełnomocnika (substytuta), jeśli umocowanie lub przepisy prawa mu to umożliwiają.

Obie formy wymagają zachowania pisemnej formy, jednak w przypadku pełnomocnictwa istotne jest, by forma ta odpowiadała formie wymaganej dla czynności prawnej, do której zostało ono udzielone – np. jeśli czynność wymaga formy aktu notarialnego, to również pełnomocnictwo musi być sporządzone w takiej formie. W przypadku prokury ustawodawca wymaga jedynie formy pisemnej pod rygorem nieważności, niezależnie od rodzaju czynności, do jakich prokurent zostaje umocowany.

Podsumowanie

Rejestracja firmy przez pełnomocnika to rozwiązanie pozwalające zaoszczędzić czas i uniknąć problemów, szczególnie gdy przedsiębiorca nie może działać osobiście. Niezależnie od tego, czy chodzi o jednoosobową działalność gospodarczą, czy spółkę rejestrowaną w KRS, odpowiednio udzielone pełnomocnictwo lub prokura pozwala skutecznie przeprowadzić wszystkie wymagane formalności.

Kluczowe jest jednak zachowanie właściwej formy, dopasowanie rodzaju pełnomocnictwa do konkretnej sytuacji oraz pamiętanie o obowiązku opłaty skarbowej. Odpowiednio przygotowany dokument może w pełni zastąpić osobistą obecność w urzędzie i znacząco ułatwić wejście na ścieżkę prowadzenia własnego biznesu.

Data publikacji: 2025-07-30, autor: FakturaXL