Czy można zmienić nazwę spółki z o.o.?

Nazwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi jej formalny identyfikator, który towarzyszy jej we wszystkich aspektach działalności – od kontaktów z kontrahentami, przez dokumentację, aż po wpisy w rejestrach publicznych. Co jednak w sytuacji, gdy wybrana na początku działalności nazwa przestaje odpowiadać potrzebom rynkowym lub strategii firmy? Czy zmiana nazwy spółki z o.o. jest w ogóle możliwa? Odpowiedź jest pozytywna, jednak nie jest to operacja całkowicie bezproblemowa.

Kiedy warto rozważyć zmianę nazwy spółki?

Decyzja o zmianie nazwy spółki najczęściej zapada w odpowiedzi na konkretne potrzeby biznesowe; wśród najczęstszych powodów wymienia się:

• rebranding – to jeden z najczęstszych powodów zmiany nazwy spółki, kiedy przedsiębiorstwa podejmują się tego procesu, gdy chcą odświeżyć swój wizerunek, dotrzeć do nowych klientów lub podkreślić zmianę kierunku działalności; może to wynikać z przekształcenia firmy w bardziej nowoczesną, innowacyjną organizację albo z konieczności dostosowania się do zmieniających się oczekiwań rynku; w takim przypadku nowa nazwa staje się elementem szerszej strategii marketingowej i komunikacyjnej,
• ekspansja na nowe rynki – w miarę rozwoju spółki i planów wejścia na zagraniczne rynki, okazuje się często, że dotychczasowa nazwa jest trudna do wymówienia, niezrozumiała lub ma negatywne konotacje w innym języku; w takim przypadku zmiana nazwy jest nie tylko wskazana, ale wręcz niezbędna z punktu widzenia skutecznej ekspansji; firma, która planuje działanie w środowisku międzynarodowym, powinna postawić na nazwę uniwersalną, neutralną kulturowo i łatwą do zapamiętania,
• zbyt duże podobieństwo do konkurencji – zdarza się, że po pewnym czasie działalności wspólnicy odkrywają, iż nazwa ich spółki jest łudząco podobna do firmy konkurencyjnej – czy to w wymowie, czy w zapisie; takie podobieństwo może prowadzić do licznych nieporozumień w kontaktach z klientami, a w skrajnych przypadkach – do sporów sądowych, zarzutów o nieuczciwą konkurencję, a nawet konieczności odszkodowania, dlatego w obliczu takiego ryzyka zmiana nazwy staje się rozsądnym krokiem prewencyjnym,
• zmiana właściciela lub strategii – sygnalizacja nowego etapu - w sytuacjach takich jak przejęcie spółki, fuzja, czy całkowita zmiana struktury właścicielskiej, nowi właściciele często decydują się na zmianę nazwy, aby podkreślić nową tożsamość firmy; to także sposób na odcięcie się od przeszłości, jeśli działalność prowadzona była wcześniej w sposób nieefektywny lub niezgodny z obecnymi standardami, zmiana nazwy w takim przypadku to wyraźny sygnał: „rozpoczynamy nowy rozdział”.
• rozszerzenie zakresu działalności – dostosowanie nazwy do nowych realiów - wielu przedsiębiorców zakłada spółki z myślą o konkretnym, wąskim zakresie działalności; z czasem jednak firma się rozwija, wchodzi w nowe segmenty rynku, zmienia profil usług lub produktów; wówczas pierwotna nazwa – odzwierciedlająca początkową specjalizację – przestaje być adekwatna, może wręcz ograniczać odbiór marki przez klientów, którzy nie zdają sobie sprawy z nowego zakresu działalności.

Niezależnie od przyczyny, każda zmiana wymaga spełnienia określonych wymogów formalnych.

Zmiana nazwy spółki – jak postępować?

Każda spółka z o.o. ma prawo do zmiany swojej nazwy. Kluczowym aspektem jest jednak sposób dokonania tej zmiany – zależny m.in. od tego, czy spółka została zarejestrowana w systemie S24, czy w tradycyjny sposób, poprzez notariusza i Portal Rejestrów Sądowych (PRS).

Przed przystąpieniem do jakichkolwiek formalności, należy upewnić się, że proponowana nowa nazwa nie narusza przepisów prawa, w tym przepisów o ochronie konkurencji i konsumentów; nie wprowadza w błąd – np. co do rodzaju prowadzonej działalności; a także nie jest już używana przez inną spółkę – dotyczy to szczególnie spółek działających na tym samym rynku.

Pomocne będą wyszukiwarki nazw w KRS i CEIDG oraz ogólnodostępne bazy znaków towarowych.

W dalszej kolejności konieczna jest zmiana umowy spółki. Nazwa spółki to jeden z obligatoryjnych elementów umowy spółki z o.o. (art. 157 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Oznacza to, że zmiana nazwy wymaga zmiany umowy spółki, a ta może zostać przeprowadzona na dwa sposoby. Pierwszy z nich to zmiana w systemie S24, a dotyczy spółek zarejestrowanych przy użyciu wzorca umowy dostępnego online, które nie modyfikowały tej umowy notarialnie. W celu dopełnienia formalności konieczne jest sporządzenie uchwały wspólników w systemie S24 (gotowy wzorzec), następnie podpisanie uchwały przez wspólników (ePUAP, podpis kwalifikowany lub podpis osobisty) i złożenie elektronicznego wniosku o zmianę danych w KRS. Konieczne jest uregulowanie opłaty za wniosek, gdyż brak opłaty skutkuje jego zwrotem. Należy się liczyć z kosztami rzędu 300 zł (200 zł opłata sądowa, 100 zł ogłoszenie w MSiG).

Drugi sposób polega na zmianie poza systemem S24 przez PRS. Jest ona stosowana w przypadku spółek, które nie spełniają warunków działania w S24, np. ich umowa została wcześniej zmieniona w formie aktu notarialnego. Aby dopełnić procedury należy zwołać zgromadzenie wspólników i podjąć uchwałę o zmianie umowy spółki, następnie przygotować protokół notarialny (koszt zależny od notariusza). Kolejnym krokiem jest złożenie wniosku przez PRS wraz z wymaganymi dokumentami: wypis aktu notarialnego, jednolity tekst umowy spółki, uchwała poświadczona przez zarząd, dowody opłat i podpisanie wniosku przez zarząd (konieczny podpis kwalifikowany – ePUAP nie wystarczy).

Ten sposób wiąże się z opłatą w wysokości co najmniej 350 zł plus koszty notarialne.

Kiedy zmiana nazwy staje się skuteczna?

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zmiana nazwy staje się skuteczna dopiero z chwilą wpisu do KRS. Sama uchwała wspólników nie wystarcza – do momentu wpisu spółka musi nadal posługiwać się starą nazwą, zarówno wobec kontrahentów, jak i w relacjach z organami administracyjnymi.

Zmiana nazwy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się nie tylko z decyzją biznesową, ale również z koniecznością dopełnienia szeregu obowiązków formalnych. Bez względu na przyczynę takiej zmiany, musi być ona przeprowadzona zgodnie z obowiązującym prawem. Przede wszystkim, zmiana nazwy stanowi zmianę umowy spółki, która wymaga podjęcia uchwały przez wspólników – może to nastąpić w formie aktu notarialnego albo, w przypadku spółek zarejestrowanych w systemie S24, elektronicznie. Kolejnym krokiem jest zgłoszenie nowej nazwy do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), ponieważ dopiero po dokonaniu stosownego wpisu spółka może legalnie posługiwać się nową firmą (nazwą). Równocześnie należy pamiętać o obowiązku poinformowania odpowiednich urzędów i instytucji, takich jak urząd skarbowy (poprzez złożenie formularza NIP-8, a w razie potrzeby także VAT-R), Zakład Ubezpieczeń Społecznych (ZUS), Główny Urząd Statystyczny (GUS), a także o aktualizacji danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Choć zmiana nazwy nie wpływa na dotychczasowe zobowiązania spółki – jej prawa i obowiązki pozostają niezmienione – to jednak wymaga dostosowania wielu elementów bieżącej działalności. Konieczne może być m.in. zaktualizowanie umów z kontrahentami, faktur, danych w systemach B2B, dokumentacji RODO oraz materiałów marketingowych i informacyjnych.

Warto podkreślić, że zmiana nazwy nie powoduje żadnej zmiany tożsamości prawnej spółki. Spółka pozostaje tym samym podmiotem – jej NIP, REGON i KRS nie ulegają zmianie. Oznacza to, że wszelkie zobowiązania, umowy i prawa pozostają w mocy.
Ta kwestia jest istotna również dla sprawozdań, a mianowicie jeśli zmiana nazwy nastąpiła przed sporządzeniem sprawozdania – należy użyć nowej nazwy. Z kolei gdy zmiana miała miejsce po sporządzeniu, ale przed zatwierdzeniem – również należy stosować dotychczasową nazwę.

W razie wątpliwości najlepiej ująć obie nazwy z adnotacją o zmianie.

Podsumowanie

Zmiana nazwy spółki z o.o. to procedura całkowicie legalna i wykonalna, choć wymaga spełnienia szeregu warunków formalnych. Najważniejsze kwestie, o których należy pamiętać to konieczność zmiany umowy spółki, wybór odpowiedniego trybu (S24 lub PRS), skuteczność zmiany dopiero z momentem wpisu do KRS oraz obowiązek aktualizacji danych w urzędach, rejestrach i dokumentach.

Dla wielu przedsiębiorców zmiana nazwy to impuls do dalszego rozwoju i wyraźny sygnał transformacji. Warto jednak pamiętać, że to krok wymagający precyzji i znajomości procedur – dlatego często dobrym rozwiązaniem jest skorzystanie z pomocy prawnika lub doradcy biznesowego.

Data publikacji: 2025-05-30, autor: FakturaXL