Jak podwyższyć kapitał zakładowy spółki krok po kroku

Kapitał zakładowy stanowi fundament konstrukcji prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. To od jego wysokości zależy m.in. struktura udziałów, zasady odpowiedzialności wspólników oraz – w pewnym zakresie – wizerunek i wiarygodność spółki na rynku. W toku działalności gospodarczej może jednak pojawić się potrzeba jego zwiększenia – zarówno z powodów strategicznych, jak i czysto finansowych. Niniejszy artykuł przedstawia szczegółową procedurę podwyższenia kapitału zakładowego w spółce, uwzględniając aktualne wymogi formalne i praktyczne aspekty całego procesu.

Przesłanki podwyższenia kapitału zakładowego

Decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego podejmowana jest zazwyczaj w sytuacji, gdy spółka planuje:

• zwiększenie płynności finansowej lub pozyskanie dodatkowego finansowania,
• wejście nowego inwestora (np. funduszu, osoby fizycznej lub podmiotu powiązanego),
• poprawę wiarygodności kredytowej lub atrakcyjności w oczach kontrahentów,
• realizację celów inwestycyjnych, wymagających zwiększenia zasobów własnych,
• restrukturyzację udziałową lub ujednolicenie struktury właścicielskiej.

Warto również wskazać, że podwyższenie kapitału może wynikać z warunków postawionych przez instytucje finansujące działalność spółki (np. banki lub inwestorów typu venture capital), które wymagają określonego poziomu zaangażowania kapitałowego wspólników.

Formy podwyższenia kapitału

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, podwyższenie kapitału zakładowego w spółce może odbyć się w dwojaki sposób:

• zmiana umowy spółki - to podstawowa i najczęściej stosowana forma podwyższenia kapitału; wymaga podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały w formie aktu notarialnego, ten tryb pozwala m.in. na wprowadzenie nowych wspólników lub zmianę warunków uczestnictwa dotychczasowych udziałowców,
• bez zmiany umowy spółki - możliwość taka istnieje jedynie wówczas, gdy umowa spółki zawiera odpowiednie upoważnienie (zgodnie z 257 § 1 KSH); w praktyce taka procedura jest szybsza, ale nie pozwala na wprowadzenie nowych postanowień do umowy spółki.

Procedura podwyższenia kapitału zakładowego – krok po kroku

Podstawowym aktem inicjującym procedurę jest uchwała wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego, przyjmowana bezwzględną większością co najmniej dwóch trzecich głosów (o ile umowa spółki nie stanowi inaczej). Uchwała musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego.

Uchwała powinna określać wysokość podwyższenia kapitału, liczbę i wartość nominalną nowo obejmowanych udziałów, sposób pokrycia udziałów (wkłady pieniężne lub aporty), osoby uprawnione do objęcia udziałów, a także ewentualne wyłączenie prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników.

W przypadku aportów niezbędne jest także dokładne wskazanie przedmiotu wkładu niepieniężnego oraz jego wycena.

W dalszej kolejności następuje objecie udziałów przez wspólników. Osoby obejmujące nowe udziały są zobowiązane do złożenia oświadczenia o ich objęciu – również w formie aktu notarialnego. W przypadku osób spoza dotychczasowego grona wspólników, niezbędne jest również złożenie oświadczenia o przystąpieniu do spółki.

Zgodnie z art. 258 § 1 KSH, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów, chyba że uchwała postanawia inaczej.

Wniesienie wkładów na udziały - wkłady, zarówno pieniężne, jak i aporty, muszą zostać wniesione w całości przed dokonaniem zgłoszenia do KRS; w przypadku wkładów niepieniężnych należy zadbać o:

• dokumentację potwierdzającą własność aportu,
• wycenę rynkową (np. przez rzeczoznawcę),
• zgodność aportu z przepisami prawa (np. brak obciążeń).

Zarząd spółki musi również przygotować oświadczenie potwierdzające wniesienie wkładów na podwyższony kapitał.

W ostatnim kroku następuje zgłoszenie zmiany do KRS

Zarząd spółki ma obowiązek zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek należy złożyć wyłącznie elektronicznie – za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS) – w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.

Do wniosku należy dołączyć:

• uchwałę o podwyższeniu kapitału (akt notarialny),
• oświadczenia o objęciu udziałów,
• oświadczenie członków zarządu o wniesieniu wkładów,
• oświadczenie o przystąpieniu do spółki (jeśli dotyczy),
• zaktualizowaną listę wspólników,
• jednolity tekst umowy spółki po zmianach.

Złożenie niekompletnego wniosku może skutkować wezwaniem do uzupełnienia braków formalnych lub nawet oddaleniem wniosku.

Skutki prawne podwyższenia kapitału

Warto pamiętać, że wpis podwyższenia kapitału zakładowego do KRS ma charakter konstytutywny, co oznacza, że dopiero z chwilą jego dokonania następuje skuteczne powiększenie kapitału wobec osób trzecich. Do tego momentu nowi wspólnicy formalnie nie nabywają uprawnień, a spółka nie może posługiwać się nową wysokością kapitału.

Aspekty podatkowe i finansowe

Podwyższenie kapitału zakładowego wiąże się również z obowiązkami na gruncie podatkowym:

• podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) - podwyższenie kapitału podlega opodatkowaniu stawką 0,5% wartości podwyższenia; obowiązek podatkowy powstaje z chwilą podjęcia uchwały, a deklarację PCC-3 należy złożyć w terminie 14 dni,
• brak obowiązku VAT - wniesienie wkładów do spółki nie podlega opodatkowaniu VAT,
• ewidencja księgowa - podwyższenie kapitału powinno znaleźć odzwierciedlenie w księgach rachunkowych spółki.

Najczęstsze błędy i ryzyka

W praktyce obrotu gospodarczego podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. wiąże się z ryzykiem popełnienia szeregu powtarzających się błędów, które mogą znacząco wpłynąć na skuteczność i terminowość całego procesu. Do najczęstszych uchybień należy brak zachowania wymaganej formy aktu notarialnego, co skutkuje nieważnością czynności prawnej już na etapie jej dokonania. Często występują również błędnie sformułowane lub nieprecyzyjne uchwały wspólników, w których pomija się kluczowe elementy wymagane przepisami Kodeksu spółek handlowych. Kolejnym problemem jest niewniesienie pełnej wartości wkładów przed dokonaniem zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego – warunku niezbędnego do skutecznego podwyższenia kapitału. Do częstych błędów zalicza się również niedochowanie ustawowego, sześciomiesięcznego terminu na dokonanie zgłoszenia oraz nieprawidłowe sporządzenie jednolitego tekstu umowy spółki, który powinien uwzględniać zmiany wynikające z uchwały. Niedopełnienie któregokolwiek z tych obowiązków może skutkować odmową dokonania wpisu przez sąd rejestrowy, co w praktyce opóźnia proces, generuje dodatkowe koszty, a w skrajnych przypadkach może prowadzić do konieczności ponownego przeprowadzenia procedury od początku.

Podsumowanie

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to złożony, wieloetapowy proces, który wymaga skrupulatnego przygotowania formalnego oraz znajomości przepisów prawa handlowego. Odpowiednio przeprowadzona procedura nie tylko umożliwia efektywne pozyskanie kapitału, lecz także zwiększa stabilność prawną i finansową spółki. Należy pamiętać, że prawidłowo dokonane podwyższenie kapitału zakładowego skutkuje dopiero z momentem wpisu do rejestru – a zatem kluczowe znaczenie ma terminowe i kompletne zgłoszenie do KRS.

Data publikacji: 2025-07-09, autor: FakturaXL