Fundacja rodzinna jako instrument sukcesji majątkowej
Fundacja rodzinna została wprowadzona do polskiego systemu prawnego ustawą z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz.U. z 2023 r. poz. 326). Jej zasadniczym celem jest umożliwienie wielopokoleniowego zarządzania majątkiem oraz dystrybucji świadczeń na rzecz określonych beneficjentów, przy jednoczesnym odseparowaniu tego majątku od bieżącej działalności operacyjnej fundatora.
Z punktu widzenia struktury korporacyjnej, fundacja rodzinna posiada osobowość prawną, a jej funkcjonowanie opiera się na statucie, w którym fundator określa zasady zarządzania mieniem oraz relacje pomiędzy fundacją a beneficjentami. Jedną z kluczowych korzyści wynikających z ustanowienia fundacji rodzinnej jest możliwość trwałego przechowywania i ochrony aktywów – w tym udziałów w spółkach z o.o. – w sposób zapewniający ciągłość właścicielską i strategiczną.Darowizna udziałów do fundacji rodzinnej – ujęcie cywilnoprawne
Przeniesienie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na fundację rodzinną może nastąpić na kilka sposobów, m.in. poprzez darowiznę, aport do funduszu założycielskiego lub odpłatne zbycie. Najczęściej stosowaną formą przekazania udziałów jest nieodpłatne przysporzenie – darowizna.
Zgodnie z art. 28 ust. 2 ustawy o fundacji rodzinnej, mienie wniesione przez fundatora lub jego bliskich (małżonka, zstępnych, wstępnych, rodzeństwo) uważa się za wniesione przez fundatora, niezależnie od trybu przekazania. Ma to istotne znaczenie z punktu widzenia skutków podatkowych, bowiem takie przekazanie korzysta ze szczególnego uprzywilejowania.Fundacja rodzinna jako podatnik CIT
Fundacja rodzinna, jako osoba prawna, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Zgodnie jednak z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, fundacja rodzinna korzysta ze zwolnienia podmiotowego z obowiązku zapłaty podatku dochodowego, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 6 ust. 6–7 oraz art. 24b i 24q–24r tej ustawy.
Kluczowe znaczenie ma tu art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej, który określa dopuszczalny zakres działalności gospodarczej fundacji. O ile fundacja działa w ramach tych granic – np. zbywa mienie, wynajmuje nieruchomości, nabywa i zbywa udziały lub przystępuje do spółek – nie dochodzi do utraty zwolnienia podatkowego. W przeciwnym wypadku, gdy działalność przekroczy te granice, fundacja podlega opodatkowaniu według stawki 25% (zgodnie z art. 24r ustawy o CIT).
W przypadku przekazania udziałów w spółce z o.o. przez fundatora na rzecz fundacji rodzinnej w drodze darowizny – niezależnie od tego, czy mienie jest przeznaczone na fundusz założycielski, czy wnoszone już po utworzeniu fundacji – nie powstaje po stronie fundacji obowiązek podatkowy. Wynika to z faktu, że nie jest to działalność gospodarcza wykraczająca poza dozwolony zakres oraz że przekazanie udziałów nie generuje przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT.Stanowisko organów podatkowych
Warto przywołać interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 sierpnia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.368.2024.1.MF), w której organ wskazał jednoznacznie, że darowizna udziałów w spółce z o.o. dokonana przez fundatora na rzecz fundacji rodzinnej nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie fundacji. Dodatkowo, organ uznał, że taka czynność nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie fundatora.
Interpretacja ta znajduje oparcie zarówno w treści przepisów ustawy o fundacji rodzinnej, jak i w systemowym założeniu neutralności podatkowej przenoszenia majątku do fundacji, o ile dokonywane jest ono przez fundatora lub jego bliskich. Potwierdza to również nowsza interpretacja z dnia 28 stycznia 2025 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.801.2024.1.MR), zgodnie z którą darowizna udziałów w spółce z o.o. na rzecz fundacji rodzinnej nie rodzi obowiązku podatkowego ani w zakresie PIT, ani CIT.Konsekwencje podatkowe dla beneficjentów
Neutralność podatkowa przekazania udziałów do fundacji rodzinnej nie oznacza braku obciążeń podatkowych w dalszym horyzoncie czasowym. O ile bowiem samo wniesienie mienia nie generuje zobowiązań podatkowych, to już wypłaty świadczeń z fundacji na rzecz beneficjentów mogą skutkować powstaniem obowiązku podatkowego.
Zgodnie z art. 30 ust. 1 pkt 21 ustawy o PIT, wypłaty świadczeń z fundacji rodzinnej na rzecz beneficjentów (innych niż fundator i jego najbliższa rodzina) są opodatkowane stawką 15%. W przypadku fundatora oraz jego małżonka, zstępnych, wstępnych i rodzeństwa zastosowanie ma zwolnienie podatkowe na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 157 ustawy o PIT, co dodatkowo zwiększa atrakcyjność fundacji jako narzędzia sukcesji majątkowej w gronie rodzinnym.Ujęcie rachunkowe i ewidencyjne
Wniesienie udziałów w spółce do fundacji rodzinnej powinno zostać ujęte w księgach rachunkowych fundacji zgodnie z ich wartością rynkową, o ile nie jest możliwe ustalenie wartości nominalnej lub bilansowej. Warto zaznaczyć, że z punktu widzenia rachunkowości, objęcie udziałów może wiązać się z koniecznością przeprowadzenia wyceny, szczególnie w przypadku, gdy fundacja zamierza wykazywać aktywa według wartości godziwej.Podsumowanie
Przekazanie udziałów w spółce z o.o. na rzecz fundacji rodzinnej w drodze darowizny stanowi rozwiązanie korzystne zarówno z perspektywy prawnej, jak i podatkowej. Czynność ta, jeżeli dokonywana jest przez fundatora lub jego najbliższych, nie rodzi obowiązku zapłaty podatku dochodowego ani po stronie fundatora, ani po stronie fundacji. Dodatkowo, mieści się w ramach dozwolonej działalności fundacji określonej w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej, co pozwala utrzymać zwolnienie podmiotowe z CIT.
W świetle aktualnych interpretacji podatkowych i obowiązujących regulacji, fundacja rodzinna stanowi skuteczny instrument ochrony majątku oraz zapewnienia sukcesji właścicielskiej w sposób neutralny podatkowo. Należy jednak pamiętać, że każde działanie w tym zakresie powinno być poprzedzone analizą indywidualnej sytuacji prawnej oraz celów strategicznych fundatora.
Data publikacji: 2025-07-05, autor: FakturaXL
