Rezygnacja – jednostronne oświadczenie woli
Rezygnacja członka zarządu to akt jednostronny – nie wymaga ona zgody czy zatwierdzenia przez spółkę. Zgodnie z przyjętą linią orzeczniczą, rezygnacja wywołuje skutki prawne z chwilą jej doręczenia do właściwego adresata. W praktyce oznacza to, że od momentu, gdy dokument rezygnacyjny trafi do uprawnionego podmiotu – członek zarządu przestaje pełnić funkcję.
Podstawą prawną dla tego mechanizmu są przepisy Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), w szczególności art. 202 § 5, który odsyła do Kodeksu cywilnego w zakresie stosowania przepisów dotyczących wypowiedzenia umowy zlecenia (art. 746 § 2 k.c.). Rezygnacja nie może więc zostać zablokowana przez spółkę, choć w niektórych przypadkach może wiązać się z konsekwencjami odszkodowawczymi.Adresat rezygnacji – kto powinien ją otrzymać?
Istotną kwestią w praktyce jest prawidłowe określenie adresata oświadczenia o rezygnacji. W przypadku zarządów wieloosobowych, obowiązuje zasada, że rezygnacja powinna być doręczona innemu członkowi zarządu lub osobie upoważnionej do reprezentowania spółki – np. prokurentowi.
W przypadku, gdy zarząd jest jednoosobowy, sytuacja jest bardziej skomplikowana. Jeśli w umowie spółki nie przewidziano innego trybu, rezygnacja powinna zostać złożona zgromadzeniu wspólników. Co istotne, członek zarządu, składając rezygnację w takiej sytuacji, powinien jednocześnie zwołać zgromadzenie, a swoje oświadczenie dołączyć do zaproszenia. W takiej konfiguracji prawnej rezygnacja staje się skuteczna dzień po terminie zwołanego zgromadzenia wspólników.Forma i doręczenie rezygnacji
Przepisy nie przewidują sztywnej formy dla złożenia rezygnacji, jednak w praktyce – ze względu na bezpieczeństwo prawne – zdecydowanie zaleca się sporządzenie jej w formie pisemnej; rezygnacja może zostać dostarczona:- listem poleconym ze zwrotnym potwierdzeniem odbioru,
- osobiście, z podpisem potwierdzającym odbiór przez uprawnioną osobę,
- poprzez odnotowanie jej w protokole zgromadzenia wspólników.
W przypadku komunikacji elektronicznej dopuszcza się złożenie rezygnacji w formie dokumentowej (np. e-mail, faks), ale wyłącznie wtedy, gdy spółka przewiduje taką możliwość w swojej umowie i wszyscy wspólnicy wyrazili na to zgodę.
Rezygnacja staje się skuteczna z chwilą, gdy oświadczenie dotrze do adresata. Istnieje jednak możliwość wskazania innego, przyszłego terminu wejścia w życie rezygnacji – co może być narzędziem zapewniającym ciągłość zarządzania spółką.Kiedy można zrezygnować?
Zasadniczo członek zarządu może zrezygnować z pełnionej funkcji w dowolnym momencie i bez podawania przyczyny, ponieważ prawo nie nakłada na niego obowiązku uzasadniania takiej decyzji. Należy jednak pamiętać, że całkowita dowolność w tym zakresie nie zawsze pozostaje bez konsekwencji – w określonych sytuacjach brak uzasadnionego powodu rezygnacji może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą względem spółki. Dotyczy to w szczególności przypadków, gdy funkcja była sprawowana odpłatnie, a sposób odejścia miał negatywny wpływ na działalność przedsiębiorstwa. W praktyce i orzecznictwie przyjmuje się, że rezygnacja złożona nagle, bez uprzedzenia i racjonalnego uzasadnienia, może zostać uznana za działanie na szkodę spółki. W takich okolicznościach były członek zarządu może być zobowiązany do naprawienia szkód, które wynikły bezpośrednio z jego decyzji o odejściu. Chodzi tu w szczególności o utratę ważnych kontraktów handlowych, konieczność poniesienia kosztów związanych ze zwołaniem nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, wydatki na poszukiwanie i powołanie nowego członka zarządu czy wreszcie czasowy paraliż decyzyjny, który może poważnie zakłócić funkcjonowanie spółki. Warto więc, podejmując decyzję o rezygnacji, uwzględnić jej potencjalne skutki i zaplanować ją w taki sposób, aby możliwie ograniczyć ryzyko wyrządzenia szkody.Co może stanowić „ważny powód” rezygnacji?
Nie istnieje zamknięty katalog okoliczności uznawanych za „ważne powody”, jednak praktyka oraz orzecznictwo wskazują na kilka typowych przypadków:- poważne problemy zdrowotne uniemożliwiające wykonywanie obowiązków,
- konflikty wewnętrzne w spółce trwające przez długi czas,
- utrata zaufania do wspólników lub członków zarządu,
- sprzedaż udziałów przez członka zarządu będącego jednocześnie wspólnikiem,
- zmiana sytuacji osobistej (np. rozwód, śmierć bliskiej osoby),
- brak realizacji ustaleń spółki (np. niewypłacanie wynagrodzenia).
Możliwość ograniczenia prawa do rezygnacji?
Umowa spółki może zawierać zapisy regulujące tryb rezygnacji, np. wskazywać minimalny termin wypowiedzenia funkcji, konieczność uprzedniego poinformowania wspólników czy wymóg wskazania terminu rezygnacji. Jednak nie można całkowicie wyłączyć prawa członka zarządu do złożenia rezygnacji – byłoby to sprzeczne z zasadą swobody decyzji w zakresie przyjęcia lub odmowy pełnienia funkcji.
W interesie spółki i jej stabilności warto zawrzeć w umowie zapisy umożliwiające elastyczne i jednocześnie bezpieczne dla obu stron rozstanie, np. poprzez możliwość złożenia rezygnacji z odroczonym terminem, czy wymóg złożenia rezygnacji podczas zgromadzenia wspólników.Podsumowanie
Rezygnacja z funkcji członka zarządu w spółce z o.o. jest prawnie dopuszczalna i nie wymaga akceptacji ze strony spółki. To jednostronna czynność prawna, skuteczna z chwilą doręczenia odpowiedniemu organowi lub osobie. Choć teoretycznie można zrezygnować w dowolnym momencie, warto wziąć pod uwagę potencjalne konsekwencje – zwłaszcza odpowiedzialność odszkodowawczą w przypadku rezygnacji bez uzasadnienia.
Dla skutecznej rezygnacji należy pamiętać o prawidłowym adresacie oświadczenia (zarząd, prokurent, wspólnicy), właściwej formie (najlepiej pisemnej lub dokumentowej), doręczeniu w sposób umożliwiający udowodnienie otrzymania, a także przemyślanym momencie rezygnacji, by nie destabilizować działalności spółki.
Zarówno z perspektywy członka zarządu, jak i wspólników, warto wcześniej uregulować procedury dotyczące rezygnacji w umowie spółki. Dobrze skonstruowane zapisy umowne pozwalają uniknąć wielu nieporozumień i ryzyk prawnych. Rezygnacja z funkcji to nie tylko formalność – to istotny element odpowiedzialnego zarządzania podmiotem gospodarczym.
Data publikacji: 2025-08-11, autor: FakturaXL
