Założenie spółki akcyjnej wymaga wniesienia kapitału zakładowego. Dotyczy to wszystkich spółek, również prostej spółki akcyjnej, która do funkcjonowania potrzebuje własnego kapitału akcyjnego w wysokości 1 zł.
Prosta spółka akcyjna (PSA) – kilka informacji na jej temat
Prosta spółka akcyjna jest jedną ze spółek kapitałowych. Jest to nowy rodzaj podmiotu gospodarczego funkcjonujący od 1 lipca 2021 roku. PSA została stworzona w celu ułatwienia prowadzenia działalności, zwłaszcza startupom oraz firmom, które stawiają na rozwój przez pozyskiwanie inwestycji z zewnątrz. Z założenia spółka ma być tańsza i bardziej prosta w prowadzeniu w porównaniu z pozostałymi spółkami kapitałowymi. Dużym ułatwieniem wydaje się być niski kapitał założycielski, który w jej przypadku wynosi symboliczne 1 złoty.
Kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej
Zadanie prostej spółki akcyjnej polega przede wszystkim na pomocy związanej z tworzeniem i rozwijaniem startupów, czyli nowo utworzonych firm, bądź tymczasowej organizacji poszukującej modelu biznesowego, który ma zapewnić firmie zyskowny rozwój. Podmiotami najczęściej zaliczanymi do startupów są te związane z technologią informacyjną i komunikacyjną, czyli ICT, a także sektor high tech. Podmioty te mają łączyć umiejętności i wiedzę, a także ciekawe, innowacyjne pomysły z kapitałem inwestorów, dzięki któremu możliwe jest kontynuowanie prac nad danym pomysłem. Normalnie pomysłodawcy, którzy nie posiadają środków finansowych nie mogliby zdobyć udziałów w kapitale zakładowym, dlatego też powstał pomysł stworzenia nowego rodzaju spółki akcyjnej z minimalnym kapitałem akcyjnym w wysokości 1 zł. W rzeczywistości prowadzenie firmy posiadającej tak niski majątek może być niemożliwe. Kontrahenci mogą mieć obawy, czy w przypadku ewentualnych problemów, spółka będzie w stanie zaspokoić ich wierzytelności. Aby nie dopuścić do takich sytuacji Kodeks spółek handlowych dopuszcza, aby umowa pomiędzy kontrahentami zawierała między innymi opcję podwyższenia wartości nominalnej akcji i ustanowienia różnych rodzajów akcji.
Rola kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej
Jednym z warunków utworzenia prostej spółki akcyjnej jest wniesienie kapitału. W jej przypadku jest to kapitał akcyjny (pozostałe spółki kapitałowe wnoszą kapitał zakładowy). Każdy akcjonariusz za wniesiony kapitał otrzymuje akcje. Kapitał akcyjny ma charakter symboliczny. Jego wysokość nie jest określana w umowie spółki. Każda zmiana jego wysokości nie wymaga zmiany umowy. Wysokość kapitału zależy od wartości udziałów wniesionych do spółki w danym okresie. Spółka zostaje wpisana do KRS-u już w momencie wniesienia podstawowego, minimalnego wkładu w wysokości 1 zł. Jeżeli w umowie spółki zostało napisane, że dopuszczalne są dalsze wpłaty, to czas na ich wniesienie mija po 3 latach od momentu zarejestrowania spółki. Okres ten może ulec skróceniu, a następnie dowolnie określony w umowie spółki lub poprzez uchwałę Walnego Zgromadzenia o ile został przewidziany taki tryb (art. 300[5] par. 2 KSH). Okres 3 lat dotyczy zarówno wkładów pieniężnych, jak i niepieniężnych.
Akcje spółki nie są częścią kapitału akcyjnego. Środki przeznaczone na kapitał mogą zostać dowolnie wypłacone. W momencie rejestracji spółki kapitał akcyjny wyceniany jest w oparciu o wartość faktycznie wniesionych wkładów, na które składa się wartość wkładów pieniężnych i niepieniężnych przeznaczonych na pokrycie akcji z wyłączeniem tych, które nie mogą zostać przekazane na kapitał, takie jak prawa niezbywalne, czy świadczenie pracy lub usług. Do kapitału akcyjnego nie wlicza się też wartości wkładów, które akcjonariusze najpierw zobowiązali się wnieść, a później przy składaniu wniosku o wpis rejestracyjny spółki, ich nie wnieśli.
Co składa się na majątek spółki?
Kapitał akcyjny tworzą wkłady pieniężne i niepieniężne (aporty), które wnoszą akcjonariusze. Do prostej spółki akcyjnej można wnosić wszystkie wkłady mające wartość majątkową, które mają służyć do pokrycia akcji, nawet takie, którymi nie wolno pokrywać kapitału zakładowego spółki z o. o. i akcyjnej.
Wkłady niepieniężne mogące stanowić aport muszą posiadać tzw. zdolność aportową, która to zdolność oceniana jest na podstawie 3 kryteriów:
kryterium zbywalności – prawna możliwość przeniesienia prawa lub rzeczy na spółkę lub jego ustanowienie na rzecz spółki, jak również prawo zbycia przez spółkę przedmiotu wkładu
kryterium wartości majątkowej – wkład musi mieć wymierną wartość majątkową (wartość godziwą). Jest to kwota, za którą dany składnik majątku mógłby być wymieniony, a zobowiązania uregulowane zgodnie z warunkami obowiązującymi wobec transakcji rynkowej pomiędzy zainteresowanymi stronami, które są dobrze poinformowane i niepowiązane ze sobą. Wartość godziwa ma prezentować rynkową cenę sprzedaży
kryterium aktualności, realności i pewności – wkład w momencie wniesienia powinien reprezentować realną wartość gospodarczą dla spółki i powinien przyczyniać się do powstania majątku zwiększającego wypłacalność spółki.
Inne wkłady jakie wnoszone są do spółki mimo, że stanowią pokrycie akcji, to jednak nie wchodzą do kapitału akcyjnego. Należą do nich wszystkie wkłady niepieniężne posiadające wartość majątkową, ale nieposiadające zdolności aportowej. Do kapitału akcyjnego nie mogą wejść szczególnie wkłady o niezbywalnym prawie oraz świadczenie pracy lub usług. Wymienione wkłady nic nie znaczą dla wysokości kapitału akcyjnego, a jednocześnie stanowią zabezpieczenie interesu wierzycieli.
W prostej spółce akcyjnej mamy do czynienia z dwoma rodzajami majątku:
kapitał akcyjny – tworzą go wkłady pieniężne i niepieniężne o zdolności aportowej (charakter zbywalny i majątkowy)
akcje beznominałowe – nabywa się je za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne niemające zdolności aportowej (dotyczą pracy i świadczenia usług oraz praw niezbywalnych).
Kapitał akcyjny, a większa elastyczność majątkowa PSA
Akcje w prostej spółce akcyjnej nie posiadają wartości nominalnej, nie są częścią kapitału akcyjnego i nie są podzielne. Dodatkowo akcje nie muszą posiadać równej ceny nominalnej. Dzięki temu możliwe jest swobodne zarządzanie kapitałem akcyjnym. Zasadniczo zwiększenie lub zmniejszenie kapitału nie wiąże się ze zmianą umowy spółki, ale jego zwiększenie przez emisję nowych akcji oznacza zmianę liczby akcji wyemitowanych przez spółkę, a to już wymaga zmiany umowy.
Kapitał akcyjny można też pomniejszyć o wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Wypłaty możliwe są na podstawie uchwały o wypłacie dywidendy podjętej przez Walne Zgromadzenie oraz wpisu pomniejszonej kwoty kapitału akcyjnego do rejestru. W tej sytuacji nie trzeba zmieniać umowy spółki. Są jednak pewne ograniczenia w tym zakresie. Wypłata 5% sumy zobowiązań spółki jaka wynika z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy podlega pod postępowanie konwokacyjne. Procedura obniżenia kapitału jest możliwa na podstawie art. 456 par. 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (w zw. z art. 300[15] par. 4 KSH).
Podsumowanie
Kapitał akcyjny PSA różni się od kapitału zakładowego pozostałych spółek kapitałowych. Wystarczy 1 zł i spółka może zostać zarejestrowana. Każda zmiana kapitału poprzez jego zwiększenie lub zmniejszenie nie wymaga zmiany umowy spółki.
