Wzór uchwały o wypłacie dywidendy

Dywidenda stanowi jedno z kluczowych uprawnień wspólników spółki kapitałowej. Jest to część wypracowanego zysku, która po zakończeniu roku obrotowego może zostać im wypłacona, o ile zgromadzenie wspólników podejmie stosowną uchwałę. Dokument ten, choć pozornie prosty, musi spełniać określone wymogi prawne, aby wywoływał skutki zgodne z Kodeksem spółek handlowych.

Podstawy prawne wypłaty dywidendy

Regulacje dotyczące dywidendy znajdują się przede wszystkim w Kodeksie spółek handlowych (k.s.h.). Zgodnie z art. 191 § 1 k.s.h. wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają prawo do udziału w zysku wynikającym ze sprawozdania finansowego, jeśli zgromadzenie wspólników podejmie uchwałę o jego przeznaczeniu.

Kwota, która może zostać przeznaczona na wypłatę dywidendy, nie jest dowolna; zgodnie z art. 192 k.s.h. nie może ona przekroczyć sumy:

• zysku za ostatni rok obrotowy,
• niepodzielonych zysków z lat ubiegłych,
• kwot przeniesionych z kapitału zapasowego i rezerwowego, jeśli mogą być przeznaczone na dywidendę.

Jednocześnie należy odjąć od niej straty z lat ubiegłych, wartość udziałów własnych oraz środki, które muszą zostać obligatoryjnie przekazane na kapitał zapasowy bądź rezerwowy.

Kto ma prawo do dywidendy?

Prawo do dywidendy przysługuje tym wspólnikom, którzy posiadają udziały w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Możliwe jest także wyznaczenie innego tzw. „dnia dywidendy”, ale wyłącznie, jeśli przewiduje to umowa spółki i jeśli odpowiednia decyzja zostanie podjęta przez zgromadzenie wspólników.

Istotne jest również, że w przypadku śmierci wspólnika uprawnienie do dywidendy przechodzi na jego spadkobierców. W praktyce może to prowadzić do komplikacji, jeśli postępowanie spadkowe nie zostało jeszcze zakończone.

Kiedy podejmuje się uchwałę o podziale zysku?

Zwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. musi odbyć się w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
Zgodnie z art. 231 § 2 k.s.h. w porządku obrad muszą znaleźć się m.in.:

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego,
• decyzja o podziale zysku lub pokryciu straty,
• udzielenie absolutorium członkom organów spółki.

Uchwała o podziale zysku i ewentualnej wypłacie dywidendy zapada właśnie w tym momencie.

Co powinna zawierać uchwała o wypłacie dywidendy?

Treść uchwały nie jest określona sztywno w przepisach, jednak z punktu widzenia bezpieczeństwa prawnego i podatkowego powinna zawierać kilka kluczowych elementów:

• oznaczenie spółki i organu podejmującego decyzję – np. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki X sp. z o.o,
• datę podjęcia uchwały – istotną dla ustalenia prawa do dywidendy,
• podstawę prawną – powołanie się na odpowiednie przepisy k.s.h. oraz postanowienia umowy spółki,
• kwotę przeznaczoną do podziału – wskazanie, jaka część zysku zostaje przeznaczona na dywidendę,
• sposób podziału – proporcjonalnie do udziałów lub według innych zasad przewidzianych w umowie spółki,
• termin i sposób wypłaty – np. przelew na rachunek wspólnika w określonym terminie,
• postanowienia końcowe – np. wskazanie, że uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przykładowa konstrukcja uchwały

Uchwała o podziale zysku i wypłacie dywidendy zwykle ma prostą strukturę. W praktyce sprowadza się do wskazania, jaka kwota zostaje przeznaczona na dywidendę oraz komu i w jakiej proporcji zostanie wypłacona. Można spotkać dwa podstawowe warianty:

• przeznaczenie całego zysku na dywidendę,
• przeznaczenie części zysku na dywidendę, a reszty np. na kapitał zapasowy.

Aspekty podatkowe

Nie można zapominać, że dywidenda podlega opodatkowaniu. W spółce z o.o. obowiązuje tzw. podwójne opodatkowanie – najpierw spółka płaci podatek CIT od osiągniętego zysku, a następnie wspólnicy płacą podatek dochodowy od otrzymanej dywidendy.

Stawka podatku od dywidendy w Polsce wynosi obecnie 19%. W przypadku wspólników zagranicznych należy dodatkowo sprawdzić, czy nie mają zastosowania postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Praktyczne znaczenie uchwały

Choć uchwała o podziale zysku wydaje się formalnością, ma kluczowe znaczenie dla prawidłowego funkcjonowania spółki. Jest dokumentem, który stanowi podstawę do wypłaty środków wspólnikom, a jednocześnie chroni zarząd przed ewentualnymi zarzutami o nieuprawnione dysponowanie majątkiem spółki.

Warto pamiętać, że brak prawidłowej uchwały może prowadzić do poważnych konsekwencji – od sporów między wspólnikami, aż po odpowiedzialność odszkodowawczą członków zarządu.

Podsumowanie

Uchwała o wypłacie dywidendy jest niezbędnym elementem procesu dzielenia zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej prawidłowe przygotowanie wymaga nie tylko znajomości przepisów Kodeksu spółek handlowych, ale także uwzględnienia zapisów umowy spółki oraz aspektów podatkowych.

Prawidłowo sporządzona uchwała powinna jasno wskazywać kwotę przeznaczoną do podziału, sposób jej rozdysponowania i termin wypłaty. Dzięki temu zarówno wspólnicy, jak i zarząd spółki mają pewność, że proces dystrybucji zysku odbywa się zgodnie z prawem i nie rodzi ryzyka sporów.

Data publikacji: 2025-10-09, autor: FakturaXL