Jak założyć spółkę akcyjną?

Pierwszym warunkiem założenia spółki akcyjnej jest wpis do Rejestru Przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wpis zostaje dokonany elektronicznie z wykorzystaniem Portalu Rejestrów Sądowych.

Spółka akcyjna - kto może ją założyć?

Spółka akcyjna jest zaliczana do kapitałowych spółek handlowych posiadających osobowość prawną - za jej zawiązanie odpowiada jedna albo więcej osób. Jedynym wyjątkiem jest jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialną, której nie przysługuje prawo do zawiązania spółki akcyjnej.

Wniosek w formie elektronicznej oraz wymagane załączniki stanowią podstawę do wpisu spółki akcyjnej do Krajowego Rejestru Sądowego. Dokumenty trafiają do Portalu Rejestrów Sądowych. Od 1 lipca 2021 roku wnioski w formie papierowej nie zostają rozpatrywane.

Trzeba wyraźnie podkreślić, że zakładanie spółek przez Internet jest niemożliwe. Portal służy do rejestracji spółki w KRS, pod warunkiem że umowa została już zawarta przez wspólników.

Elektroniczne postępowanie rejestrowe jest równoznaczne z przekazaniem pisma do sądu przez przedsiębiorcę oraz z sądu do przedsiębiorcy zostają przekierowane poprzez system teleinformatyczny. Wymagane są doręczenia elektroniczne.

W jaki sposób można złożyć wniosek?

Pierwszym krokiem umożliwiającym rejestrację spółki na portalu PRS jest założenie konta użytkownika. Następnie należy przystąpić do uzupełniania wniosku - wybrana zostaje forma prawna podmiotu.

Kto odpowiada za przygotowanie i podpisanie wniosku w PRS?

Wymogiem przygotowania wniosku na Portalu Rejestrów Sądowych jest założenie konta. Nie ma obowiązku, aby formalności zostały załatwione przez wspólnika bądź pełnomocnika spółki.

Podpis na kompletnym wniosku o rejestrację spółki składa:

• zarząd - podpisać muszą się wszyscy członkowie,
• pełnomocnik procesowy, czyli adwokat bądź radca prawny, który został powołany przez zarząd.

Dokument przygotowany przez osobę niebędącą członkiem zarządu spółki albo pełnomocnikiem procesowym wymaga wybrania opcji udostępnienia do podpisu, dzięki czemu upoważnione osoby mogą złożyć na nim podpis.

Informacje, które muszą znaleźć się we wniosku:

• firma, siedziba i adres spółki albo adres do doręczeń,
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,
• wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje,
• liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowani,
• wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem,
• nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,
• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej,
• w sytuacji, gdy akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - wymagane jest zaznaczenie tej okoliczności,
• czas trwania spółki - pod warunkiem że został oznaczony,
• gdy status wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - wymagane jest oznaczenie pisma,
• gdy status przewiduje przekazanie uprawnień osobistych konkretnym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach, lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie tych okoliczności.

Jakie dokumenty są wymagane?

Wniosek i wymagany załączniki muszą zostać dostarczone w formie elektronicznej.

Razem z wnioskiem konieczne jest dostarczenie następujących załączników:

• oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu wymaganych statutem wpłat na akcje oraz wkładów niepieniężnych,
• potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji
• jeżeli statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, wymagane jest przekazanie oświadczenia,
• konieczne jest przygotowanie oświadczenia wszystkich członków zarządu, iż wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione na podstawie postanowień statutu, ale nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki,
• listę, w której skład wchodzą nazwiska i imiona wraz z adresami do doręczeń bądź firma albo nazwa i siedziba członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu,
• dla jednoosobowej spółki akcyjnej wymagane jest imię, nazwisko bądź firma (nazwa) razem z adresem do doręczeń jednego akcjonariusza,
• lista adresów do doręczeń osób odpowiadających za reprezentację spółki i prokurentów, gdy wyznaczono,
• dokument o powołaniu członków organów spółki, gdy informacje te nie wynikają z aktu notarialnego zawierającego statut spółki
• zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są wymagane do powstania spółki
• gdy w statucie spółki mowa o minimalnej bądź maksymalnej wysokości kapitału zakładowego - oświadczenie zarządu o wysokości objętego kapitału zakładowego dokonane w formie aktu notarialnego 
• oświadczenie osób reprezentujących podmiot i prokurentów, jeżeli zostali ustanowieni, obejmujące zgodę na ich powołanie
• pełnomocnictwo wraz z dowodem opłaty za pełnomocnictwo - jeśli wniosek składa pełnomocnik.

Wymagane jest dołączenie poszczególnych załączników w formie oddzielnych plików.
Wnioskodawca musi przestrzegać kilku podstawowych wymogów:

• dla dokumentów przygotowanych w formie elektronicznej konieczne jest podpisanie ich podpisem kwalifikowanym, podpisem zaufanym bądź podpisem osobistym (e-dowód). Nie ma przeciwwskazań, aby dokument został podpisany jako plik z osobnym podpisem,
• dla dokumentów papierowych razem z wnioskiem trzeba dostarczyć:
  • odpisy elektronicznie dokumentów, poświadczone przez notariusza - jeżeli wniosek zostaje podpisany przez wspólnika spółki,
  • skan lub zdjęcie tego dokumentu – jeżeli wniosek zostaje podpisany przez wspólnika spółki, a oryginały tych dokumentów lub ich odpisy poświadczone przez notariusza zostaną dostarczone do sądu w terminie 3 dni, liczonych od dnia złożenia wniosku,
  • skan lub zdjęcie tego dokumentu – dla wniosków podpisywanych przez profesjonalnego pełnomocnika, co oznacza adwokata bądź radcę prawnego.

  Dokumenty przygotowane przez notariusza, nie muszą zostać dostarczone do systemu. Zamiast tego wymagane jest podanie numeru (identyfikatora) aktu notarialnego w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (CREWAN). 

  Sąd nie rozpatruje wniosku, jeżeli nie dołączono wymaganych załączników.
  
  

  W jaki sposób ustanowić pełnomocnika procesowego?

  Spółka może zostać zarejestrowana w KRS przez pełnomocnika procesowego, jeżeli dokument zostanie podpisany przez wszystkich członków zarządu spółki.
  
  

  Jaką opłatę trzeba uregulować za rejestrację spółki?

  Opłata zostaje uregulowana poprzez portal PRS, który automatycznie przekierowuje wnioskodawcę do systemu e-Płatności. Wymaganą kwotę można uregulować przelewem ze swojego konta bankowego, kartą kredytową, kartą płatniczą bądź płatnością BLIK.

  Opłata sądowa za wpis wynosi 500 zł.

  Kwotę 100 zł trzeba uregulować za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

  Kwota 17 zł zostaje uregulowana za pełnomocnictwo (opcjonalnie).

  Pełnomocnictwo udzielone mężowi, żonie, dzieciom, rodzicom, dziadkom, wnukom i rodzeństwu nie podlega opłacie skarbowej.

  Opłata skarbowa za pełnomocnictwo zostaje uregulowana na konto Urzędu Miasta właściwego dla siedziby sądu, do którego złożono pełnomocnictwo.
  
  

  Gdzie należy załatwić wszystkie formalności związane z założeniem spółki akcyjnej?

  Miejscem realizacji są sądy rejonowe zgodne z siedzibą spółki.

  Wszystkie formalności są załatwiane w Portalu Rejestrów Sądowych - uprawniona osoba wybiera „Sąd, do którego składany jest wniosek”. W praktyce system najczęściej samodzielnie uzupełnia sąd, uwzględniając adres siedziby spółki.

  Jeżeli siedziba spółki mieści się w obszarze właściwości terytorialnej więcej niż jednego sądu rejestrowego, konieczne jest wprowadzenie adresu ręcznie.
  
  

  Ile trwa założenie spółki?

  Wniosek o wpis spółki do KRS zostaje rozpatrzony przez sąd w terminie 7 dni, liczony od daty wpływu do sądu wymaganych dokumentów.

  Dla niekompletnych wniosków, w których muszą zostać uzupełnione braki, termin rozpatrzenia wynosi 7 dni, wyliczonych od dnia usunięcia braków.

  Gdy warunkiem rozpoznania wniosku jest wysłuchanie uczestników postępowania bądź przeprowadzenie rozprawy, rozpatrzenie wniosku może wydłużyć się do jednego miesiąca.

  Jeżeli konieczne jest uzupełnienie braków formalnych we wniosku dostarczonym do sądu rejestrowego, a upoważniona osoba nie podejmie wymaganych działań, wniosek zostanie zwrócony przez sąd. Gdy w terminie 7 dni od otrzymania zwróconego wniosku kompletny wniosek zostanie przekazany do sądu rejestrowego, termin złożenia wniosku o rejestrację spółki to termin, w którym wniosek złożono za pierwszym razem.
  
  

  Czy można odwołać się od decyzji?

  Spółka, która nie zostanie wpisana do rejestru, ma prawo odwołać się od wydanej decyzji.

  Dla decyzji wydanych przez referenda sądowego przewidziana jest skarga rozpatrywana przez sędziego Sądu Rejonowego. Po wydaniu postanowienia sędziego Sądu Rejonowego w przedmiocie skargi na orzeczenie referendarza zakończony zostaje proces pierwszej instancji, co daje podstawę do złożenia apelacji.

  Dla spraw rozstrzyganych przez sędziów przewidziano prawo wniesienia apelacji do Sądu Okręgowego za pośrednictwem sądu wydającego decyzję. Apelacja musi zostać złożona w terminie 2 tygodni, liczonych od dnia doręczenia (wraz z uzasadnieniem).
  
  

  Pozostałe formalności

  Spółka akcyjna musi zostać zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, jednak trzeba pamiętać o zgłoszeniu danych uzupełniających do urzędu skarbowego. W praktyce oznacza to numery rachunków bankowych, informacje o szczególnym statusie spółek, przewidywanej liczbie pracowników czy też miejscu prowadzenia działalności oraz szczegółowych danych kontaktowych. Wymagane jest złożenie formularza NIP-8, który zostaje przekazany w następujących terminach:
  • 21 dni od dnia wpisu spółki do KRS,
  • 7 dni od dnia rozpoczęcia działalności – gdy planowane jest odprowadzanie składki na ubezpieczenia społeczne
  • beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) - zgłoszenie musi nastąpić w terminie 7 dni od daty wpisania do KRS.

  Po rejestracji spółki, Naczelnik urzędu skarbowego właściwy ze względu na siedzibę spółki musi uzyskać deklarację PCC-3, na której podpisuje się zarząd spółki. Wymagane jest samodzielne obliczenie wysokości podatku i uregulowanie go w terminie 14 dni, liczonych od dnia zawarcia spółki.

  Podatek zostaje obliczony od wartości kapitału zakładowego, od którego odejmuje się koszt wpisu do KRS i ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” (opłata manipulacyjna nie podlega odliczeniu). Stawka podatku PCC od umowy spółki wynosi 0,5%.

  Dla każdorazowej zmiany danych konieczne jest dostarczenie odpowiedniego wniosku najpóźniej w terminie 7 dni, liczonych od zaistnienia zdarzenia.

Data publikacji: 2023-12-22, autor: FakturaXL