Założenie spółki akcyjnej wymaga posiadania sporego kapitału zakładowego. Nie każdy taki posiada, zwłaszcza nowe firmy dopiero rozpoczynające działalność. Stąd pomysł na opracowanie nowego rozwiązania jakim jest wprowadzenie do obrotu prostej spółki akcyjnej.

Prosta spółka akcyjna – co należy wiedzieć na początku?

Prosta spółka akcyjna ma za zadanie wzmocnić rozwój startupów w Polsce, zwiększyć ich konkurencyjność oraz zahamować eksport polskich pomysłów poza granice kraju. Nowa spółka będzie potrzebowała minimalną ilość kapitału zakładowego w ilości 1 zł. Pomysł nie jest nowy.

Podobne spółki bez minimalnego kapitału lub z kapitałem symbolicznym funkcjonują już w innych krajach:
  • Wielkiej Brytanii - LTD (sp. z o. o.) brak kapitału zakładowego
  • Holandii – B.V. (sp. z o. o.) brak kapitału zakładowego
  • Francji – SAS (uproszczona spółka akcyjna), SARL (sp. z o. o.) kapitał zakładowy w wysokości 1 euro
  • Czechach – SRO (sp. z o. o.) kapitał zakładowy w wysokości 1 korony czeskiej.

Zakładamy prostą spółkę akcyjną

Prostą spółkę akcyjną będzie można założyć od 1 marca 2021 roku. Taką możliwość otrzymają również przedsiębiorcy z innych krajów, w których nie funkcjonuje podobna forma prawna działalności.  
Obecnie w Polsce działa kilka rodzajów spółek (np.: spółka akcyjna, spółka z o. o.). Od nowej prostej spółki różni je wiele elementów.

Prosta Spółka Akcyjna (PSA) może być założona przez jedną lub kilka osób zwanych akcjonariuszami. Umowa może być zawarta:
  • w formie aktu notarialnego (forma w przypadku wkładów niepieniężnych kiedy wkładem akcjonariuszy jest np.: wkład świadczenia pracy czy usługi. Wtedy w akcie notarialnym należy określić rodzaj i czas świadczenia pracy lub usługi)
  • elektronicznie (należy wypełnić formularz dostępny na portalu S24. W ten sposób można założyć spółkę bardzo szybko, bo maksymalnie w 24 godziny. Wymagany jest wkład pieniężny).
W statucie spółki oprócz wymaganych elementów, które koniecznie muszą znaleźć się w umowie mogą wystąpić również inne zapisy. Nie jest wymagane, aby przed rejestracją spółki wnosić do niej wkłady finansowe ponad minimalną wymaganą wysokość kapitału akcyjnego wielkości 1 złotówki.

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych oraz innych ustaw, które zaczną obowiązywać od 1 marca 2021 roku założyciele i akcjonariusze w sprawie ustanowienia organów spółki mogą:
  • powołać zarząd z fakultatywną radą nadzorczą
  • powołać radę dyrektorów.
Odpowiedzialność rady dyrektorów lub członków zarządu rozciąga się na zobowiązania spółki. W tej kwestii rozwiązania są podobne do tych znanych już w spółce z o. o. Odpowiedzialność solidarna za zobowiązania organu występuje w momencie kiedy egzekucja przeciwko spółce nie jest skuteczna. 
PSA jako spółkę należy wpisać do KRS. Wniosek składa się do sądu rejestrowego właściwego dla miejsca siedziby spółki.

Kto ma prawo założyć PSA?

Praktycznie nie ma żadnych ograniczeń co do grup przedsiębiorców, którzy mogą założyć prostą spółkę akcyjną. Może ją założyć każdy przedsiębiorca, który w takim rozwiązaniu dostrzega potencjał. Ustawodawca tworząc przepisy myślał głównie o podmiotach prowadzących działalność innowacyjną.

Najwięcej korzyści osiągną ci przedsiębiorcy, którym zależy na:
  • prostej i szybkiej rejestracji działalności
  • pełnym wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas podejmowania decyzji
  • elastycznej strukturze kapitałowej. 
Prosta Spółka Akcyjna może w każdej chwili zostać przekształcona w spółkę akcyjną, komandytową, jawną lub z o. o. Może to być istotne z perspektywy startupów.

Struktura majątkowa

Wszelkie różnice pomiędzy spółką akcyjną, a spółką z o. o. widać wyraźnie w strukturze majątkowej PSA. 
Minimalny kapitał zakładowy w spółce z o. o. – 5 000 zł
Minimalny kapitał zakładowy w spółce akcyjnej – 100 000 zł
Minimalny kapitał akcyjny w PSA – 1 zł. 

Przy zmianie wysokości kapitału nie jest wymagana zmiana umowy spółki, a jedynie ustawa zmieniająca ustawę. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw dopuszczalne są różne wkłady, tzw. akcje beznominałowe. Mogą być pieniężne, ale także występujące w postaci świadczenia pracy lub usług. Te ostatnie stanowią jedną z bardziej charakterystycznych cech PSA. Jeżeli chodzi o startupy to w ich przypadku najbardziej cennym kapitałem jest wiedza jaką posiadają założyciele pomysłodawcy. Swoje pomysły mogą realizować korzystając ze środków pieniężnych uzyskanych od inwestorów.

Wkłady kapitałowe powinny być wniesione w ciągu 3 lat o ile w umowie nie znajdzie się zapis ich wcześniejszego wniesienia. 
W PSA interes wierzycieli jest bardzo dobrze zabezpieczony. Wypłaty na rzecz inwestorów są obwarowane bardzo rygorystycznymi zasadami. Wypłaty pieniędzy ze spółki nie mogą zakłócić jej wypłacalności co mogłoby się przełożyć na interes pokrzywdzonych wierzycieli. Jest to warunek, aby można było dokonać wypłaty środków z wniesionych wkładów.  

Prosta Spółka Akcyjna – akcje i prawa akcjonariuszy

Akcje PSA są akcjami zdematerializowanymi. Tak mówi ustawa o zmianie ustawy – Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw. Mówiąc prosto, akcje nie mają formy dokumentu, ale muszą być zapisane w rejestrze akcjonariuszy, który może prowadzić: notariusz, zagraniczna firma inwestycyjna, banki prowadzące działalność maklerską lub Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. W ten sposób ustawodawca chciał ochronić akcjonariuszy oraz zmniejszyć koszty związane z prowadzeniem prostej spółki akcyjnej. Akcje muszą być zbyte w formie dokumentu przy  jednoczesnym dopuszczeniu ich zbycia drogą mailową.

Akcjonariusze będą mogli również decydować o akcjach. Niektórzy z nich otrzymają uprzywilejowanie do głosu lub do dywidendy. Dopuszczalna będzie również emisja nowych akcji. Każdy z akcjonariuszy będzie miał ustawowe prawo poboru, czyli będzie posiadał prawo pierwszeństwa w otrzymaniu nowych akcji. Dodatkowo niektórzy otrzymają indywidualne uprawnienia, jak np.: prawo powoływania i odwoływania członków zarządu lub rady nadzorczej. Jednym z praw akcjonariusza jest także prawo do żądania informacji dotyczących spółki.

Kolejnym prawem jest prawo ustąpienia ze spółki. Akcjonariusz będzie mógł z niego skorzystać w sytuacji kiedy jego interesy będą naruszane zarówno przez samą spółkę jak i pozostałych akcjonariuszy. Akcjonariusze posiadający ponad 50% akcji mają prawo wystąpić do sądu o wyłączenie ze spółki akcjonariusza mniejszościowego w sytuacji kiedy uznają, że jest to konieczne.

Prosta spółka akcyjna – rozwiązanie i likwidacja

Do rozwiązania PSA może dojść w sytuacji kiedy trzeba będzie ogłosić upadłość spółki lub kiedy wystąpią inne powody przewidziane w jej umowie. Spółkę można rozwiązać poprzez jej likwidację lub przez tzw. „uproszczone” rozwiązanie spółki.

Likwidacja odbywa się wg procedur opracowanych dla spółki akcyjnej. Zadaniem likwidatorów spółki, którymi są członkowie zarządu lub rada dyrektorów jest reprezentowanie spółki i prowadzenie jej spraw, a w głównej mierze dokonywanie ściągania przysługujących wierzytelności.

„Uproszczone” rozwiązanie spółki to nowe rozwiązanie polegające na przejęciu majątku przez oznaczonego akcjonariusza. Można je zastosować jeżeli zostanie podjęta uchwała przez walne zgromadzenie większością ¾ głosów przy obecności akcjonariuszy, którzy posiadają przynajmniej ½ ogólnej liczby akcji. Dodatkowo sąd rejestrowy musi zgodzić się na takie rozwiązanie. Chodzi o to, aby nie doszło do sytuacji kiedy wierzyciel lub wierzyciele spółki zostaliby pokrzywdzeni.

Prosta Spółka Akcyjna – podsumowanie, główne cechy

  • niski kapitał na start (1 zł)
  • szybka rejestracja elektroniczna (24h za pomocą formularza)
  • uproszczenie procedur w spółce
  • uproszczony rejestr akcjonariuszy prowadzony np.: przez notariusza lub firmę inwestycyjną
  • brak statusu spółki publicznej
  • możliwość przekształcenia w spółkę akcyjną celem wejścia na giełdę
  • uproszczona likwidacja
  • możliwość rozwiązania spółki bez likwidacji poprzez przejęcie jej majątku i zobowiązań przez akcjonariusza.

Data publikacji: 2020-03-21, autor: FakturaXL

ZADAJ PYTANIE DO ARTYKUŁU