Z dniem 1 lipca 2021 roku wejdą w życie przepisy Kodeksu spółek handlowych, które wprowadzają nowy rodzaj spółki jaką będzie prosta spółka akcyjna. Jakie będą rodzaje akcji w prostej spółce akcyjnej oraz jakie zasady będą obowiązywały w obrocie nimi? akcje prostej spolki akcyjnej

Rodzaje akcji w PSA

Prawem prostej spółki akcyjnej jest emisja akcji o szczególnych uprawnieniach (tzw. akcje uprzywilejowane). Powinny być określone w umowie spółki. Mogą dotyczyć szczególnie:
  • prawa głosu
  • prawa do dywidendy
  • podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.
Akcje uprzywilejowane mogą mieć szczególne uprawnienia, co pozwala, aby kolejna emisja nowych akcji nie mogła naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na akcje uprzywilejowane w stosunku do ogólnej liczby głosów jakie przypadają na wszystkie akcje spółki, tzw. akcje założycielskie. Jeżeli chodzi o emisję nowych akcji, to gdyby miały one naruszyć opisany stosunek, to liczba głosów założycielskich musi zostać odpowiednio zwiększona. Emisja nowych akcji musi zostać przyjęta uchwałą wskazującą liczbę głosów jaka będzie przypadała na akcje założycielskie po dokonaniu wpisu do rejestru nowej emisji akcji. Akcje założycielskie mogą wchodzić do kolejnych emisji. 

Z akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy można wyłączyć prawo głosu. Mamy wtedy do czynienia z akcją niemą. W umowie spółki mogą zostać określone okoliczności, które pozwolą, aby uprawniony z akcji niemej posiadał prawo głosu. 

Prosta spółka akcyjna – rejestracja akcji

Akcje rejestrowane są w rejestrze akcjonariuszy, ale dopiero po wpisie spółki do rejestru lub wpisie do rejestru nowej emisji akcji. Akcje nie mają formy dokumentu.

W rejestrze akcjonariuszy muszą znaleźć się takie informacje, jak:
  • firma, siedziba i adres spółki
  • oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka wpisana jest do rejestru
  • data zarejestrowania spółki i emisji akcji
  • seria i numer, rodzaj danej akcji oraz uprawnienia szczególne z akcji
  • nazwisko i imię lub nazwa firmy akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania lub adres siedziby bądź inny adres do korespondencji lub adres do doręczeń elektronicznych, adres poczty elektronicznej o ile akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w tej formie
  • wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę lub o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego razem z datą wpisu i wskazaniem nabywcy bądź zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania bądź siedziby lub innych adresów do doręczeń bądź adresów do doręczeń elektronicznych, adresu poczty elektronicznej o ile osoby wyraziły zgodę na komunikację z wykorzystaniem poczty elektronicznej, liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych lub obciążonych akcji – jeżeli żądanie wystosuje osoba mająca interes prawny
  • wpis o przysługującym prawie wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji – na żądanie zastawnika lub użytkownika
  • wpis o wykreśleniu obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym – na żądanie akcjonariusza
  • informacja, czy akcje zostały w całości pokryte
  • ograniczenia dotyczące rozporządzania akcją
  • postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
Rejestr akcjonariuszy ma charakter jawny dla samej spółki jak i każdego akcjonariusza. Mają oni prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu, który prowadzi rejestr akcjonariuszy. Spółka jak również akcjonariusze mają prawo zażądać wydania informacji z rejestru w formie papierowej lub elektronicznej. 

Prosta Spółka Akcyjna – obrót akcjami

Przepisy dopuszczają zbycie akcji, ale nie mogą zostać one dopuszczone ani wprowadzone do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. 

Zbycie
lub obciążenie akcji musi odbyć się w formie dokumentu pod rygorem nieważności.
Nabycie akcji lub ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego nastąpi w momencie dokonania wpisu wskazującego nabywcę lub zastawnika bądź użytkownika, liczby oraz rodzaju, serii i numerów nabytych lub obciążonych akcji do rejestru akcjonariuszy. 

Za akcjonariusza uważana jest tylko osoba, która została wpisana do rejestru akcjonariuszy. 
Akcje prostej spółki akcyjnej nie mogą zostać wprowadzone do obrotu zagranicznego. 

Rozporządzanie akcjami w PSA

W umowie spółki powinny zostać zawarte zasady dotyczące rozporządzaniem akcjami, które mogą być zależne od zgody spółki lub mogą być ograniczone w jakiś inny sposób. W przypadku kiedy spółka będzie odmawiała wydania zgody na zbycie akcji, to będzie musiała wskazać innego nabywcę. 

Umowa spółki powinna zawierać również zapisy dotyczące obowiązującego terminu do wskazania nabywcy, ceny nabycia, sposobu jej określenia, jak również terminu zapłaty. Jeżeli w umowie brak będzie powyższych uregulowań, to akcja może zostać zbyta bez ograniczenia. Nabywca akcji musi być wskazany w terminie nie dłuższym niż 1 miesiąc od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji. 

Zgoda na zbycie udzielana jest przez zarząd spółki w formie wydanego dokumentu pod rygorem nieważności pod warunkiem, ze umowa nie stanowi inaczej. Przepis ma zastosowanie do akcji, co do których rozporządzenie zostało ograniczone w inny sposób. W przypadku kiedy spółka nie wskaże nabywcy w wymaganym terminie lub wskazany przez spółkę nabywca nie zapłaci ceny nabycia w terminie określonym w umowie spółki, to akcjonariusz ma prawo zbyć akcję. 
Jeżeli akcja ma być zbyta na mocy postanowienia egzekucyjnego, to czynność ta nie wymaga zgody spółki. Z kolei na zbycie akcji, która nie jest całkowicie pokryta wymagana jest zgoda spółki aż do chwili wniesienia wkładu w pełnej wysokości. Zgoda spółki musi być wydana w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki będzie stanowiła inaczej. 
Umowa spółki może zawierać ograniczenia lub wyłączenia co do wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego akcjonariusza. W takiej sytuacji muszą znaleźć się w niej warunki określające spłatę spadkobierców niewstępujących do spółki pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. 

Umowa powinna posiadać zapis, że pozostali akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza, tzw. prawo pierwszeństwa.


Data publikacji: 2021-06-16, autor: FakturaXL

ZADAJ PYTANIE DO ARTYKUŁU