Odpowiedzialność w spółce partnerskiej

Posiłkując się kodeksem spółek handlowych, możemy wskazać 2 rodzaje spółek. Mowa o spółkach kapitałowych i osobowych. Podstawowa różnica między nimi polega na zakresie odpowiedzialności za zobowiązania generowane w trakcie prowadzenia spółki. Pojawia się więc pytanie: jak kształtuje się sytuacja spółki partnerskiej? Czy każdy ze wspólników odpowiada za pozostałych partnerów? Dzisiaj skupimy uwagę na odpowiedzialności w spółce partnerskiej i odpowiemy na wszystkie pytania z nią związane.

Spółka partnerska – co to jest?

Spółka partnerska jest zaliczana do osobowych spółek prawa handlowego, co oznacza, że wspólnicy nie wnoszą kapitału zakładowego. Działalność gospodarcza nie jest określana jako byt prawny (warto dodać, że ten status posiada, chociażby spółka akcyjna oraz spółka z o.o.). Brak bytu prawnego przekłada się na większą odpowiedzialność jej wspólników.

Korzystając z art. 86-88 Kodeksu spółek handlowych, dowiadujemy się, że spółka partnerska jest inicjatywą wspólników określanych również jako partnerów mającą na celu wykonywanie wolnego zawodu w spółce prowadzącej działalność pod własną firmą. Przepisy nie zabraniają prowadzenia więcej niż jednego wolnego zawodu, pod warunkiem, że wybrana ustawa nie przedstawia innego stanowiska.

Do założenia spółki partnerskiej dedykowane są jedynie osoby fizyczne, które mają prawo do wykonywania wolnego zawodu: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, fizjoterapeuty, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Odpowiedzialność w spółce partnerskiej

W spółce partnerskiej z reguły każdy ze wspólników samodzielnie wykonuje pracę. Wspólnie zajmują się jedynie regulowaniem kosztów, jakie towarzyszą prowadzeniu spółki. Mowa o kosztach wspólnych, czyli regulowaniu opłat za wynajem lokalu czy media.

Spółka pozwala na prowadzenie oddzielnej firmy w ramach spółki, jednak zgodnie z charakterem spółki partnerskiej wspólnicy mogą, ale nie muszą odpowiadać za zobowiązania pozostałych partnerów. Jeżeli osoby fizyczne wykonujące wolny zawód nie chcą brać odpowiedzialności za inne osoby, mogą również założyć jednoosobową działalność gospodarczą albo spółkę cywilną.

Art. 95 ksh informuje, że w umowie spółki może znaleźć się informacja o tym, iż jeden albo więcej wspólników ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki będące efektem wykonywania wolnego zawodu przez innych partnerów, jak i zobowiązania spółki stanowiące skutek uboczny pracy albo zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę bądź innego stosunku prawnego w sytuacji, gdy zostały zatrudnione przez innego partnera do świadczenia usług zgodnych z przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej. Przepisy pozwalają nałożyć na partnerów odpowiedzialność za uchybienia i zobowiązania innego wspólnika, ale musi to zostać zapisane w umowie.

PRZYKŁAD 1
Pani Katarzyna, Pani Anna i pani Zofia prowadzą gabinet dentystyczny działający na zasadach spółki partnerskiej. Każda z wymienionych osób ma swoich klientów, pracuje na własny rachunek. Pani Anna nieumyślnie uszkodziła ząb swojego pacjenta, który za wyrządzoną szkodę pragnie otrzymać odszkodowanie. Pani Katarzyna i pani Zofia nie odpowiadają za pracę pani Anny, dlatego nie muszą wspólnie zapłacić odszkodowania. Pani Anna ureguluje go sama.

PRZYKŁAD 2
Pan Tomasz i pan Piotr są prawnikami i wspólnie założyli kancelarię prawną prowadzoną na zasadach spółki partnerskiej. Kancelaria zatrudnia kilka osób, a wśród nich panią Kamilę, która jest sekretarką i odpowiada za umawianie klientów i tworzenie harmonogramu pracy. Ze względu na natłok zadań pani sekretarka umówiła klienta na dzień, kiedy zarówno pan Tomasz, jak i pan Piotr byli w sądzie na rozprawach, nie byli więc dostępni w kancelarii. Dla klienta przyjazd do kancelarii oznaczał szkodę, gdyż nie podpisał kontraktu opiewającego na wysoką kwotę. W omawianej sytuacji winę ponosi spółka partnerska, a nie pan Tomasz czy pan Piotr. Klient ma prawo skierować swoje roszczenia przeciwko spółce, która następnie zgodnie z roszczeniem regresowym może skierować całą odpowiedzialność na panią Kamilę.

Na podstawie powyższych przykładów wyraźnie widać, że odpowiedzialność w spółce partnerskiej jest bardzo ograniczona i jest uwarunkowana czynnościami, bądź zaniechaniem konkretnego wspólnika albo pracownika. Omawiane zasady mogą zostać zmienione w ramach umowy spółki i wtedy odpowiedzialność ciąży na wybranych partnerach albo na wszystkich wspólnikach spółki. Dodajmy jeszcze, że umowa spółki może zostać w każdej chwili zmodyfikowana.

PRZYKŁAD 3
Pani Anna, pani Magdalena, pan Łukasz i pan Adam są wspólnika w spółce partnerskiej. Pani Anna i pan Adam to założyciele działalności, dlatego zgodnie z podpisaną  umową ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za wszystkie zdarzenia generujące szkodę – dotyczy zarówno obecnych wspólników, jak i przyszłych. W praktyce, gdy klient pani Magdaleny dozna szkody ze względu na wykonywaną przez nią pracę, może żądać zadośćuczynienia wobec niej albo spółki, a także przygotować roszczenie odszkodowawcze wobec pani Anny i pana Adama.

Odpowiedzialność partnera przystępującego do spółki

Zgodnie z przepisami prawa partner przystępujący do spółki nie odpowiada za zobowiązania wspólników. Może odpowiadać jedynie za zobowiązania samej spółki. Dotyczy to także zobowiązań spółki, które miały miejsce przed jego przystąpieniem do niej z zastrzeżeniem, iż nie są związane z pracą wykonywaną przez pozostałych partnerów.

PRZYKŁAD 4
Pani Dagmara, pan Tomasz i pan Antoni są lekarzami o różnych specjalizacjach, którzy wspólnie prowadzą spółkę partnerską. Już wkrótce działalność ma zostać rozszerzona o kolejnego lekarza panią Justynę. Kilka tygodni po wejściu do spółki, pani Justyna dowiedziała się, że działalność ma spore zadłużenia z tytułu niepłacenia czynszu za wynajem lokalu. Dług powstał 5 miesięcy przed rozszerzeniem spółki. W omawianej sytuacji pani Justyna również odpowiada za długi z tytułu niezapłaconego czynszu i wierzyciel może żądać od niej uregulowania zobowiązania.

PRZYKŁAD 5
Pani Karolina i pan Mateusz prowadzą spółkę partnerską, która została powiększona przez panią Ludmiłę. 3 miesiące po powiększeniu spółki o nowego partnera okazało się, że pani Karolina jest winna odszkodowanie swojej klientce. Dług powstał 7 dni przed przystąpieniem pani Ludmiły do działalności. Poszkodowana pragnie zwrócić się z roszczeniem odszkodowawczym do wszystkich wymienionych wspólników, gdyż wykonują ten sam zawód. Czy takie działanie jest właściwe? Nie. Za dług odpowiada tylko pani Karolina, gdyż odszkodowanie nie jest zobowiązaniem spółki, tylko obciąża 1 partnera na skutek wykonywanej przez niego działalności.

Na podstawie powyższych przykładów widać, że odpowiedzialność w spółce partnerskiej jest mocno ograniczona, a partnerzy odpowiadają tylko za swoją pracę albo zaniechania. Jedyny wyjątek od tej sytuacji może być zawarty w umowie spółki partnerskiej, w której omówiono inne zasady. Oznacza to obciążenie wszystkich wspólników za zobowiązania poniesione przez każdego z partnerów.

Data publikacji: 2022-10-18, autor: FakturaXL