Różnice między spółką z o. o. i spółką akcyjną

Przedsiębiorcy w Polsce mogą prowadzić działalność w różnych formach prawnych. Jedną z nich są spółki kapitałowe. Sporą popularnością cieszy się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest ona często wybierana przez przedsiębiorców. Kolejną spółką, którą w dużym stopniu zainteresowani są przedsiębiorcy jest spółka akcyjna. Każda z nich ma wady i zalety, dlatego przed wyborem najbardziej właściwej formy dobrze jest zapoznać się ze wszystkimi informacjami ich dotyczącymi. Warto jest poznać wady i zalety każdej z nich.

Spółka akcyjna – podstawowe informacje

Spółka akcyjna (S.A) jest jedną ze spółek kapitałowych o osobowości prawnej, która do założenia potrzebuje kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy podzielony jest na akcje. Wszelkie regulacje jej dotyczące znajdują się w ustawie Kodeks spółek handlowych. Za zaciągnięte zobowiązania odpowiada samodzielnie całym majątkiem własnym. Wspólnicy i akcjonariusze ponoszą ograniczoną odpowiedzialność do wysokości wniesionych wkładów. Spółka ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Musi opłacać podatek dochodowy od osób prawnych (CIT). Minimalny kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł. Od 1 lipca 2021 roku istnieje możliwość założenia Prostej Spółki Akcyjnej (PSA). W jej przypadku kapitał akcyjny wynosi 1 zł.  

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – podstawowe informacje 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o. o.) jest spółką kapitałową. Posiada osobowość prawną. Do jej założenia potrzebny jest kapitał zakładowy. Spółka łączy cechy spółki kapitałowej i osobowej. Wspólnicy mają znaczący wpływ na jej strukturę i sposób funkcjonowania. Odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionych wkładów. Wszelkie regulacje jej dotyczące znajdują się w Kodeksie spółek handlowych. Przedsiębiorca, który założy ten rodzaj spółki zobowiązany jest do prowadzenia pełnej księgowości i opłacania podatku dochodowego od osób prawnych. 
Spółka z o. o. jest oddzielnym podmiotem prawnym, dlatego może samodzielnie zaciągać zobowiązania i nabywać prawa. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł.  

Spółka akcyjna i spółka z o. o., którą wybrać? – zalety i wady

Wielu przedsiębiorców wybiera prowadzenie działalności w formie spółki kapitałowej. Jest to idealne rozwiązanie dla tych wszystkich, którzy chcą skutecznie prowadzić działalność gospodarczą i jednocześnie chcą ograniczyć ryzyko oraz odpowiedzialność osobistą. To, na którą formę się zdecydują zależy od rodzaju oraz wielkości działalności, którą planują prowadzić. Przed podjęciem ostatecznej decyzji warto jest poznać wady i zalety każdej z nich. 

Spółka akcyjna – zalety

• doskonale sprawdza się w przypadku większych działalności oczekujących na spore zyski
• możliwość łatwego pozyskiwania kapitału i podziału między nowymi akcjami
• posiadanie osobowości prawnej, dzięki czemu spółka może zaciągać zobowiązania i prowadzić działania we własnym imieniu
• możliwość założenia spółki tylko przez jedną osobę
• wyłączenie odpowiedzialności osobistej
• akcjonariusze mogą być anonimowi.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – zalety

• niskie koszty związane z założeniem i rejestracją spółki (koszty rejestracji w KRS)
• niski kapitał zakładowy w wysokości 5 000 zł
• wyłączenie odpowiedzialności osobistej wspólników za zobowiązania spółki
• możliwość założenia spółki przez Internet za pośrednictwem systemu S24
• posiadanie osobowości prawnej, co oznacza, że spółka jest podmiotem praw i obowiązków, czyli funkcjonuje samodzielnie
• możliwość założenia tylko przez jedną osobę, jako jednoosobowa spółka z o. o.
• możliwość uniknięcia zapłaty składek ubezpieczeniowych ZUS pod warunkiem, że spółka posiada więcej niż jednego wspólnika
• rozdzielenie majątku osobistego wspólników od majątku spółki, co oznacza, że wspólnik ponosi odpowiedzialność tylko do wysokości wniesionego wkładu. 

Spółka akcyjna – wady

• wysoki kapitał zakładowy w wysokości przynajmniej 100 000 zł
• bardziej skomplikowana procedura przy zakładaniu i rejestracji spółki wymagająca poświęcenia większej ilości czasu 
• wysokie koszty związane z założeniem i rejestracją spółki
• podwójne opodatkowanie – dochód spółki podlega pod opodatkowanie podatkiem CIT, a później wypłacana dywidenda opodatkowana jest podatkiem dochodowym PIT
• obowiązkowe prowadzenie pełnej księgowości i sporządzania za każdy rok sprawozdania finansowego zaopiniowanego przez biegłego rewidenta
• ograniczony wpływ akcjonariuszy na funkcjonowanie spółki. Czynność ta została powierzona zarządowi.
• nadmierna biurokracja, co wiąże się z ponoszeniem wyższych kosztów administracyjnych i prawnych.

Spółka z o. o. – wady

• obowiązek prowadzenia pełnej księgowości i sporządzania za każdy rok sprawozdania finansowego z wykazaniem między innymi bilansu spółki, rachunku zysków i strat
• większa biurokracja przy podejmowaniu decyzji w porównaniu z jednoosobową działalnością gospodarczą
• mniejsza elastyczność
• podwójne opodatkowanie - podatkiem CIT objęte są dochody spółki w wysokości 19% lub 9% przy małym CIT. Wypłata dywidendy objęta jest zapłatą podatku PIT w wysokości 19%
• trudny, długi i kosztowny proces związany ze zbyciem udziałów z uwagi na konieczność dokonania rzetelnej wyceny udziałów, powiadomienia zarządu lub uzyskania jego zgody w zależności od tego jaki zapis znajduje się w umowie spółki, a także z powodu przedstawienia dowodu zbycia, np. w postaci umowy sprzedaży bądź darowizny
• członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania w sytuacji, w której egzekucja wobec spółki jest bezskuteczna
• wspólnicy nie są anonimowi, ich dane dostępne są w KRS-ie
• długi proces likwidacji.

Spółka akcyjna, a spółka z o. o. – różnice

Spółka akcyjna i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością charakteryzują się odrębnymi formami prawnymi, co oznacza, że posiadają różne cechy. Spółkę z o. o. najczęściej wybierają mali i średni przedsiębiorcy. Natomiast spółka akcyjna to najlepszy wybór w przypadku większych firm. Oba rodzaje spółek różnią się między innymi: 

• sposobem zakładania i rejestracji
• wysokością kapitału zakładowego
• kompetencjami organów spółki
• sposobem pozyskiwania kapitału inwestycyjnego
• odpowiedzialnością członków zarządu.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami szczególnymi, niektóre branże powinny być prowadzone w formie spółki akcyjnej. Zalicza się do nich działalność: 

• bankowa
• prowadzona przez zakłady ubezpieczeń i restrukturyzacji
• prowadzona przez powszechne towarzystwa emerytalne.

Zakładanie i rejestracja spółki

W przypadku zakładania i rejestracji spółki akcyjnej procedura jest bardziej skomplikowana niż w przypadku spółki z o. o. Należy załatwić większą ilość formalności. Ten rodzaj spółki objęty jest zwiększonym nadzorem ze strony państwa i wiąże się z ochroną rynku kapitałowego, ponieważ z zasady spółki akcyjne notowane są na giełdzie, a także charakteryzują się rozproszeniem kapitału. Poza tym interesy akcjonariuszy muszą być chronione.  

Spółka akcyjna zakładana jest po sporządzeniu umowy założycielskiej, w której powinien znaleźć się statut spółki określający prawa oraz obowiązki organów spółki i akcjonariuszy, a także sposób jej funkcjonowania. Umowa powinna zawierać oświadczenia o przystąpieniu do spółki oraz zgodę na brzmienie statutu. Musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Po jej sporządzeniu, akcjonariusze mają czas na wniesienie wkładów pokrywających kwotę kapitału zakładowego. Następnie powoływane są organy spółki, takie jak Zarząd i Rada Nadzorcza. Potem przychodzi czas na rejestrację spółki akcyjnej w KRS, co wymaga wniesienia opłaty w wysokości 600 zł, na którą składa się 500 zł opłaty za wpis i 100 zł za ogłoszenie zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Następnie spółka powinna założyć stronę internetową, na której muszą znaleźć się podstawowe informacje jej dotyczące, jak:

• adres siedziby
• numer NIP
• wysokość kapitału zakładowego
• sąd rejestrowy właściwy dla spółki.

Procedura związana z założeniem i rejestracją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest znacznie prostsza w porównaniu ze spółką akcyjną. Wszystkie kroki związane z rejestracją mogą zostać załatwione zarówno w sposób tradycyjny jak i elektroniczny za pomocą portalu S24. Spółkę z o. o. zakłada się w niżej wymienionych krokach:

• sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego lub za pomocą wzorca umowy
• wniesienie wkładów na kapitał zakładowy
• powołanie zarządu spółki
• rejestracja spółki w KRS.

Rejestracja wymaga wniesienia opłaty w wysokości 500 zł lub 250 zł w zależności od wybranego sposobu załatwiania formalności, tradycyjnie lub przez Internet. Do tego dochodzi opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł. 

Wysokość kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy jest minimalną kwotą jaką wspólnicy lub akcjonariusze powinni wnieść do spółki. W spółce akcyjnej są to akcje, a w spółce z o. o. będą to udziały. Wysokość kapitału zakładowego została dokładnie określona w ustawie Kodeks spółek handlowych. Jak stanowi art. 308 Kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy spółki akcyjnej musi wynieść przynajmniej 100 000 zł, a wartość nominalna akcji nie może być niższa od 1 grosza. Z kolei zgodnie z art. 154 Kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy spółki z o. o. musi mieć wartość przynajmniej 5 000 zł. Przy czym wartość nominalna udziału nie może wynieść mniej niż 50 zł. 

Organy zakładowe spółki

Spółka akcyjna ma obowiązek powołania Rady Nadzorczej. Wynika to z przepisów prawa. Rada nadzorcza nadzoruje prace spółki we wszystkich jej działaniach. Organy spółki akcyjnej tworzą: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 
Do organów spółki z o. o. należą: Zarząd i Zgromadzenie Wspólników lub dodatkowo Rada Nadzorcza. 

Odpowiedzialność wspólników i akcjonariuszy

Zarówno wspólnicy jak i akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności osobistej za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością członkowie zarządu mogą być odpowiedzialni solidarnie za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja z majątku spółki będzie nieskuteczna. 

Sposób opodatkowania 

Spółka akcyjna objęta jest opodatkowaniem podatkiem CIT i PIT. Podatek CIT wynosi 19% lub 15% w stawce preferencyjnej. Natomiast PIT płaci się w wysokości 19%. Spółka może też być płatnikiem podatku VAT. 
W przypadku spółki z o. o. podatkiem CIT opodatkowany jest dochód spółki w wysokości 19% lub 9% w przypadku małego CIT-u. Wspólnik, który otrzyma wypłatę dywidendy musi zapłacić od tej wypłaty podatek PIT w wysokości 19%. Spółka może być podatnikiem VAT. Jeżeli zostanie podwyższony kapitał zakładowy, to spółka musi zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC). 

Sposób pozyskiwania kapitału inwestycyjnego 

Kapitał inwestycyjny w spółce akcyjnej pozyskuje się przez emisję akcji. Akcje mogą być:

• imienne 
• na okaziciela
• zwykłe
• uprzywilejowane. 

Akcjami można obracać też na Giełdzie Papierów Wartościowych. 
W spółce z o. o. kapitał inwestycyjny pozyskuje się w drodze podwyższenia kapitału zakładowego. Polega to na utworzeniu nowych udziałów lub poprzez zwiększenie wartości nominalnej istniejących udziałów. Utworzenie nowych udziałów to dobry moment na dołączenie do spółki nowych wspólników. Wewnętrznie spółka może zostać dokapitalizowana za pomocą dopłat mających charakter obowiązkowego świadczenia wspólników wg zasad określonych w umowie spółki. 

Przenoszenie własności i dziedziczenie w spółkach

Zarówno udziały jak i akcje są prawami majątkowymi, co oznacza, że podlegają one zbyciu. Przeniesienie własności udziału nie zmienia nic w strukturze prawnej spółki. Jeżeli chodzi o dziedziczenie, to akcje podlegają dziedziczeniu. W przypadku dziedziczenia udziałów, to zgodnie z art. 183 par. 1 Kodeksu spółek handlowych wstąpienie do spółki spadkobierców może zostać ograniczone lub całkowicie wyłączone. Wszystko zależy od zapisu w umowie spółki.  

Spółka akcyjna, czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka akcyjna, czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie lepsza? Wybór zależy od celu jaki założył sobie przedsiębiorca podczas zakładania działalności. Obie spółki są kapitałowe. Między innymi charakteryzują się ograniczoną odpowiedzialnością wspólników i akcjonariuszy, którzy ponoszą ryzyko finansowe tylko do wysokości wniesionych wkładów. Zanim przedsiębiorca podejmie decyzję, która forma spółki będzie dla niego bardziej odpowiednia powinien przeprowadzić dokładną analizę finansową oraz wziąć pod uwagę własne plany na rozwój firmy w oparciu o strategię biznesową. Wskazana jest też konsultacja z doradcą podatkowym.  

Podsumowanie

Spółki akcyjna i z ograniczoną odpowiedzialnością są spółkami kapitałowymi. Są odmiennymi formami prawnymi. Każda z nich przewidziana jest dla przedsiębiorstw o różnej wielkości. Spółka z o. o. przeznaczona jest raczej dla mniejszych firm. Przy zakładaniu i rejestracji wymaga spełnienia mniejszej ilości formalności. Wymaga niższego kapitału zakładowego w porównaniu ze spółką akcyjną. Jest ją łatwiej założyć niż spółkę akcyjną, która wymaga spełnienia większej ilości formalności związanych z procesem zakładania i rejestracji. Przeznaczona jest raczej dla większych podmiotów. W jej przypadku łatwiej jest pozyskać kapitał inwestycyjny. Obie spółki podlegają pod opodatkowanie podatkiem CIT i PIT. Obie mogą być podatnikami podatku VAT.

Data publikacji: 2025-08-25, autor: FakturaXL