Spółka europejska – jak założyć?

Prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Unii Europejskiej otwiera przed przedsiębiorcami szereg możliwości – od dostępu do szerszego rynku, przez uproszczone przepisy celne, po większą elastyczność organizacyjną. Dla firm, które planują ekspansję międzynarodową w ramach UE, atrakcyjnym rozwiązaniem może być założenie spółki europejskiej (Societas Europaea, SE). Czym jest SE, jak ją założyć i jakie korzyści oraz obowiązki się z nią wiążą? Odpowiadamy.

Czym jest spółka europejska?

Spółka europejska to transgraniczna forma spółki akcyjnej, która umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej w wielu krajach Unii Europejskiej na podstawie jednolitego zestawu przepisów. Stanowi narzędzie integracji struktur korporacyjnych w obrębie jednolitego rynku UE, eliminując potrzebę zakładania odrębnych spółek zależnych w każdym kraju.

SE posiada osobowość prawną oraz strukturę organizacyjną analogiczną do tradycyjnych spółek akcyjnych. Jej działalność opiera się na Rozporządzeniu Rady (WE) nr 2157/2001 w sprawie statutu spółki europejskiej, Dyrektywie 2001/86/WE, uzupełniającej powyższe rozporządzenie w kwestiach zaangażowania pracowników oraz przepisach krajowych państwa członkowskiego, w którym SE ma statutową siedzibę.

Zalety prowadzenia działalności w formie SE

Założenie SE niesie za sobą szereg korzyści natury operacyjnej i prawnej:

• transgraniczna mobilność – SE może przenieść swoją statutową siedzibę do innego państwa członkowskiego UE bez konieczności jej likwidacji,
• jednolita struktura zarządcza – możliwość prowadzenia działalności w wielu państwach pod jedną nazwą i zgodnie z jednolitymi regulacjami,
• możliwość zaangażowania pracowników z różnych krajów członkowskich w procesy decyzyjne firmy,
• tworzenie spółek zależnych w formie SE, które mogą działać na terenie innych państw UE,
• zwiększenie prestiżu i wiarygodności przedsiębiorstwa na arenie międzynarodowej.

Wymagania formalne – kto może założyć SE?

Aby założyć spółkę europejską (SE), konieczne jest spełnienie określonych wymagań formalnych, które zostały ściśle określone przez przepisy prawa Unii Europejskiej. Z założenia SE ma sprzyjać integracji gospodarczej w obrębie UE, dlatego dostęp do tej formy prawnej został ograniczony do określonego kręgu podmiotów.

Przede wszystkim, prawo do założenia SE przysługuje wyłącznie osobom prawnym – oznacza to, że osoby fizyczne, nawet prowadzące działalność gospodarczą na dużą skalę, nie mogą samodzielnie powołać takiej spółki. SE może zostać utworzona przez spółki kapitałowe (np. spółki akcyjne czy z ograniczoną odpowiedzialnością), które mają siedziby statutowe w różnych państwach członkowskich UE, lub też prowadzą działalność transgraniczną – czyli posiadają oddziały bądź spółki zależne w co najmniej dwóch różnych krajach członkowskich przez okres minimum dwóch lat.

Kolejnym kluczowym wymogiem jest posiadanie odpowiedniego kapitału zakładowego. Minimalna wysokość kapitału wymagana do utworzenia SE wynosi 120 000 euro, co odzwierciedla charakter tej formy jako struktury przeznaczonej dla większych, dobrze skapitalizowanych podmiotów gospodarczych.

Dodatkowo, zarówno siedziba statutowa, jak i główny organ zarządzający spółką muszą znajdować się w tym samym państwie członkowskim Unii Europejskiej. Wymóg ten ma na celu zapewnienie przejrzystości i jednoznaczności w zakresie prawa właściwego dla działalności spółki.

Nieodzownym elementem procesu tworzenia SE jest również zawarcie porozumienia z przedstawicielami pracowników w sprawie ich udziału w zarządzaniu spółką. Przed rozpoczęciem działalności SE, należy przeprowadzić negocjacje z przedstawicielami zatrudnionych, które mają na celu ustalenie zasad partycypacji pracowników w procesie decyzyjnym – na przykład poprzez ich udział w radzie nadzorczej lub innym organie spółki.

Podsumowując, utworzenie spółki europejskiej wymaga spełnienia szeregu rygorystycznych warunków formalnych, co sprawia, że jest to forma prawna przeznaczona przede wszystkim dla dużych podmiotów działających na rynku międzynarodowym w ramach Unii Europejskiej.

Formy tworzenia spółki europejskiej

Spółkę europejską można zawiązać na cztery podstawowe sposoby, z których każdy wymaga spełnienia odrębnych warunków:

• połączenie spółek akcyjnych - dotyczy sytuacji, w której przynajmniej dwie spółki akcyjne z różnych państw UE łączą się, tworząc jedną SE; taka forma pozwala na zintegrowanie struktur w ramach jednej jednostki,
• utworzenie spółki holdingowej - dostępna dla spółek akcyjnych i z ograniczoną odpowiedzialnością, które pochodzą z co najmniej dwóch krajów członkowskich lub mają tam działalność przez minimum dwa lata; nowo utworzona SE pełni rolę jednostki dominującej w strukturze grupy,
• utworzenie europejskiej spółki zależnej - SE może być utworzona jako spółka zależna przez co najmniej dwa różne podmioty prawne z dwóch państw UE; forma ta jest atrakcyjna dla firm planujących wspólne przedsięwzięcie (joint venture),
• przekształcenie spółki krajowej w SE - możliwe wyłącznie dla spółek akcyjnych, które przez minimum dwa lata posiadają spółkę zależną w innym państwie członkowskim UE.

Proces rejestracji spółki europejskiej

Proces tworzenia spółki europejskiej (SE) rozpoczyna się od przygotowania kluczowych dokumentów założycielskich, w tym przede wszystkim statutu oraz aktu założycielskiego. Dokumenty te muszą zostać sporządzone w formie aktu notarialnego, co zapewnia ich zgodność z obowiązującymi przepisami prawa oraz nadaje im odpowiednią moc prawną. Następnym krokiem jest zgłoszenie spółki do właściwego rejestru handlowego w państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym SE będzie miała swoją siedzibę statutową. Rejestracja w krajowym rejestrze handlowym jest momentem, w którym spółka uzyskuje osobowość prawną i może rozpocząć formalną działalność. Po dokonaniu rejestracji, odpowiedni organ krajowy ma obowiązek przekazać informacje o nowo utworzonej SE do publikacji w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej. Publikacja ta stanowi oficjalne potwierdzenie istnienia spółki na poziomie unijnym i zapewnia jej rozpoznawalność w całej wspólnocie.

Rejestracja SE musi zawierać dane takie jak nazwa spółki (ze skrótem „SE”), miejsce i data wpisu, siedziba statutowa oraz sektor działalności.

Statut i organizacja wewnętrzna SE

Statut SE stanowi podstawowy dokument regulujący zasady jej działania i zawiera informacje m.in. o:

• nazwie, siedzibie i przedmiocie działalności,
• wysokości kapitału zakładowego,
• strukturze organów (zarząd, rada nadzorcza lub rada administracyjna),
• prawach akcjonariuszy.

Spółka może działać w systemie dualistycznym (zarząd + rada nadzorcza) lub monistycznym (rady administracyjne). Forma ta musi być określona w statucie.

Przeniesienie siedziby SE do innego państwa

Jedną z kluczowych przewag SE nad tradycyjnymi spółkami jest możliwość przeniesienia siedziby statutowej do innego kraju UE bez konieczności jej likwidacji. Aby tego dokonać, należy przygotować i opublikować plan przeniesienia z dwumiesięcznym wyprzedzeniem, uzyskać zgodę akcjonariuszy, a także uzyskać potwierdzenie, że ochrona interesów wierzycieli i pracowników została zapewniona.

W niektórych państwach UE władze mogą sprzeciwić się przeniesieniu ze względu na interes publiczny (np. Polska, Hiszpania, Francja).

Rachunkowość i regulacje krajowe

Chociaż SE jest regulowana unijnie, podlega również przepisom krajowym w wielu obszarach; przede wszystkim:

• stosuje się krajowe przepisy rachunkowe, właściwe dla spółek akcyjnych;
• instytucje finansowe lub ubezpieczeniowe muszą przestrzegać dodatkowych przepisów właściwych dla swojego sektora;
• kwestie niewypłacalności, likwidacji i wstrzymania płatności regulowane są przez prawo kraju siedziby.

Udział pracowników w zarządzaniu SE

Zagadnienia dotyczące uczestnictwa pracowników są objęte osobnym aktem prawnym – Dyrektywą 2001/86/WE; zakłada ona m.in.:

• udział przedstawicieli pracowników w organach nadzorczych,
• obowiązek informowania i konsultowania decyzji mających wpływ na pracowników,
• konieczność zawarcia porozumienia w zakresie partycypacji jeszcze przed zarejestrowaniem SE.

Brak osiągnięcia porozumienia może skutkować zastosowaniem tzw. przepisów standardowych, które przewidują m.in. obowiązkowy udział pracowników w organach spółki.

Uwagi końcowe – kiedy warto rozważyć SE?

Spółka europejska to forma organizacyjna dedykowana przede wszystkim dużym i średnim firmom, które prowadzą działalność w więcej niż jednym kraju UE, planują przeprowadzić fuzję lub reorganizację strukturalną w ramach Unii, a także chcą uprościć zarządzanie wielonarodową grupą kapitałową. Może to być również dobre rozwiązanie, jeżeli firmie zależy na prestiżowej, jednolitej formie prawnej dostępnej w całej UE.

Z uwagi na złożoność procesu rejestracji, regulacje partycypacyjne oraz wymogi kapitałowe, SE nie jest rozwiązaniem uniwersalnym, ale doskonale sprawdza się w środowisku ponadnarodowym.

Podsumowanie

Założenie spółki europejskiej to krok strategiczny, który może przynieść realne korzyści operacyjne, prawne i wizerunkowe. Wymaga jednak dokładnego zaplanowania, znajomości przepisów unijnych i krajowych oraz ścisłej współpracy z doradcami prawnymi i notarialnymi. W kontekście dynamicznej integracji rynków europejskich, SE stanowi nowoczesne narzędzie ułatwiające działalność międzynarodową.

Data publikacji: 2025-06-12, autor: FakturaXL