Niektóre inwestycje jakie przedsiębiorca podejmuje w firmie mogą okazać się dość ryzykowne, zwłaszcza te o charakterze innowacyjnym, dlatego przedsiębiorcy często szukają rozwiązania, które mogłoby zmniejszyć ponoszone ryzyko. Rozwiązaniem może być założenie spółki celowej.
Spółka celowa, czyli spółka specjalnego przeznaczenia SPV (special purpose vehicle, special purpose entity), znana też jako spółka zadaniowa, spółka obiektowa bądź spółka projektowa. Tworzy się ją w celu realizacji określonych, konkretnych zadań, inaczej projektów. Zakładana jest przez przedsiębiorców lub konsorcja przedsiębiorców, uczelni bądź innych podmiotów na realizację założonych przez nich celów. Na przykład w przypadku firm developerskich może to być działalność inwestycyjna o różnym charakterze związana z infrastrukturą i realizacją projektów budowlanych. Funkcjonowanie spółki celowej ograniczone jest czasowo, co oznacza, że po wykonaniu założonych celów spółka zostaje zamknięta.
Spółka celowa – jakie formy może przybierać?
Spółka celowa może być spółką osobową lub kapitałową. Wybrana forma zależy przede wszystkim od rodzajów celów jakie stawia przed sobą spółka. Chodzi o jak najbardziej skuteczną realizację postawionych zadań. Najczęściej ma jednak postać spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej bądź komandytowej. Zdaniem doradców podatkowych istotne jest, aby przedsiębiorcy przed jej założeniem dobrze zastanowili się przed wyborem odpowiedniej formy prawnej biorąc pod uwagę wszystkie za i przeciw. Przede wszystkim pod uwagę należy wziąć wielkość zakładanej działalności oraz szacowaną wysokość przychodów. Poza tym niektóre spółki, takie jak przykładowo spółka akcyjna muszą dysponować dużo wyższym kapitałem zakładowym w porównaniu z innymi podmiotami. W kwestii wyboru znaczenie ma też plan wypłaty z zysków dla wspólników (dywidenda). W niektórych spółkach dywidenda może być opodatkowana dwukrotnie. Po spełnieniu kilku warunków istnieje możliwość skorzystania ze zwolnienia z podwójnego opodatkowania przy wypłacie zysków w spółce. Jednak taka możliwość nie dotyczy każdego rodzaju spółek.
Co charakteryzuje spółkę celową?
Spółkę celową od innych podmiotów działających na rynku odróżnia przede wszystkim to, że spółka celowa:
powiązana jest z innym przedsiębiorstwem
posiada własny majątek – jest niezależna pod tym względem od spółki-matki
buduje własną strukturę organizacyjną
ponosi odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania
pozwala rozpocząć współpracę partnerom, którzy dążą do takiego samego celu.
Spółka celowa – cel, dla którego zostaje powołana oraz przykłady spółek
Spółka celowa powoływana jest głównie po to, aby można było z jej pomocą wykonywać określone zadania. Cele jakie spółki sobie stawiają są bardzo różne.
Rynek obfituje w wiele rodzajów spółek celowych powołanych do realizacji różnych przedsięwzięć takich jak przykładowo:
realizacja wspólnego projektu badawczego - spółkę celową powołuje kilka uczelni
komercjalizacja wyników badań naukowych – spółkę celową powołują uczelnie, takie jak uniwersytety i ośrodki naukowe
wspólna realizacja budowy autostrady – spółkę celową powołuje kilku przedsiębiorców budowlanych
wytworzenie energii elektrycznej – spółkę celową powołuje podmiot działający w sektorze energetycznym
realizacja projektów finansowanych ze środków publicznych (dotacje) – spółkę celową powołuje się między innymi na rozwój infrastruktury lub innowacji.
Przykładem spółki celowej jest spółka utworzona na podstawie ustawy o przygotowaniu finałowego turnieju mistrzostw Europy w piłce nożnej UEFA EURO 2012. Z możliwości spółek celowych często korzystają także developerzy, na przykład w celu wybudowania osiedla mieszkaniowego.
Podmioty, które mogą założyć spółkę celową
Spółka celowa jest najlepszym wyborem w przypadku największych podmiotów prowadzących działalność w różnych sektorach gospodarki. W przypadku, kiedy wspólnikiem spółki celowej ma być:
tylko spółka planująca jej powołanie – spółka celowa może mieć formę prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej
spółka planująca powołanie spółki celowej razem ze wspólnikiem – możliwa większa ilość form prawnych.
Spółka celowa – jak ją założyć?
Powołanie spółki celowej wymaga wcześniejszej, dokładnej analizy prawnej i finansowej. Dopiero po jej zakończeniu można bezpiecznie założyć spółkę poprzez system S24 lub w tradycyjny sposób za pośrednictwem notariusza. Wspólnicy zawierają umowę, a następnie składają wniosek o rejestrację spółki w rejestrze KRS. Wielu przedsiębiorców zakłada spółkę celową korzystając z pomocy specjalistów.
Spółka celowa – zalety i wady
Podstawową zaletą spółki celowej jest możliwość dywersyfikacji ryzyka, czyli rozłożenie ryzyka związanego z prowadzoną działalnością gospodarczą na różne obszary po to, aby zmniejszyć ewentualne straty. W przypadku, kiedy spółka celowa upadnie, to nie oznacza to od razu upadłości całego przedsiębiorstwa, które ją powołało.
Inne zalety spółki celowej
uzyskanie finansowania – spółce celowej łatwiej jest ubiegać się o kredyt bankowy lub pozyskać partnerów biznesowych ze sporym portfelem środków pieniężnych, którzy będą mogli wesprzeć projekt finansowo. Ma to znaczenie, głównie przy projektach kapitałochłonnych
możliwość realizacji zróżnicowanych projektów, nie tylko tych bardziej prostych, ale również bardziej złożonych - spółka celowa doskonale sprawdza się przy tego rodzaju projektach, lepiej niż spółka, która ją założyła
lepszy nadzór i kontrola – spółka celowa bardziej skupia się na realizacji założonych celów, dla których została powołana.
Wady spółki celowej
długi proces powołania spółki celowej
potrzeba posiadania środków pieniężnych przy powołaniu spółki
odmienne zdanie sponsorów przy powoływaniu spółki celowej
mniej atrakcyjne warunki finansowania przy ofercie bankowej, między innymi w związku z przeniesieniem części ryzyka na podmiot udzielający kredytu
