Jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej jest spółka cywilna (S.C.). Idealne rozwiązanie dla przedsiębiorców, którzy zamierzają prowadzić biznes razem ze wspólnikiem. Jej niewątpliwą zaletą jest niski koszt założenia oraz możliwość prowadzenia uproszczonej księgowości.

Spółka cywilna (S.C.)

czyli umowa zawarta pomiędzy minimum dwoma osobami nazwanymi wspólnikami celem dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego poprzez działanie w sposób oznaczony (głównie przez wniesienie wkładów). Charakter spółki regulują przepisy Kodeksu Cywilnego oraz przepisy innych ustaw, jak np.: ustawy podatkowe. Przy zakładaniu spółki cywilnej nie trzeba rejestrować się w KRS.

Wspólnikami może być:
  • kilka osób fizycznych
  • kilka osób prawnych (spółek)
  • połączenie tych dwóch grup
  • jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, ale mające zdolność prawną, tzw. ułomne osoby prawne.
Najczęściej wspólnikami spółki cywilnej są osoby fizyczne.

Cechy spółki cywilnej

  • nie posiada osobowości prawnej, co oznacza, że wszystkie prawa i obowiązki przejmują wspólnicy. Ma to znaczenie przy:
    a) określeniu strony przy ewentualnym procesie w sytuacji kiedy wierzyciel domagający się zapłaty nie może pozwać spółki, a jedynie jej wspólników
    b) opodatkowanie dotyczy jedynie wspólników, a nie spółki
  • nie posiada statusu przedsiębiorcy. Status przedsiębiorcy przysługuje jedynie wspólnikom w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej
  • brak wymaganego kapitału przy zakładaniu spółki 
  • spółka cywilna może być przekształcona w każdą spółkę prawa handlowego

Kolejne etapy zakładania 

Pierwszym krokiem jest zawarcie umowy pomiędzy wspólnikami, którzy jako osoby fizyczne muszą mieć status przedsiębiorcy. Aby go uzyskać muszą zarejestrować działalność w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Wspólnik ma obowiązek uzyskać wpis jeszcze przed podjęciem działalności w spółce.  
Następnie należy:
  • dokonać zgłoszenia do Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) celem uzyskania numeru REGON dla spółki (wniosek razem z umową spółki składa się na druku RG-OP w urzędzie właściwym dla siedziby spółki. Wniosek jest wolny od opłat)
  • dokonać zgłoszenia do urzędu skarbowego celem uzyskania numeru NIP dla spółki w terminie 14 dni od daty zawarcia umowy spółki (druk NIP-2, również wolne od opłat)
  • dokonać aktualizacji wpisu do CEIDG przez wspólników będących osobami fizycznymi 
  • uzupełnić w CEIDG informacje o numerach NIP i REGON spółki w terminie 7 dni licząc od dnia ich otrzymania (wniosek CEIDG-1)
  • założyć konto bankowe
  • wybrać formę prowadzenia księgowości
  • zakupić program do wystawiania faktur
Zawarcie umowy spółki wymaga zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od wartości wkładów wniesionych do spółki (druk PCC-3, PCC-3a) w terminie 14 dni od daty zawarcia umowy. Formularze można wysłać w formie elektronicznej. 
Jeżeli spółka ma zamiar zatrudniać pracowników to należy ich zgłosić do ZUS-u. Wspólnicy zgłaszają siebie samodzielnie

Umowa spółki cywilnej

Przypieczętowaniem powstania spółki cywilnej jest umowa jaką muszą zawrzeć między sobą przyszli wspólnicy. Powinna ona być spisana w formie pisemnej. Jest to ważne jedynie dla celów dowodowych. Nie wymaga udziału notariusza, chyba że przewidywane jest przeniesienie własności nieruchomości (przykładowa forma wkładu do spółki). W umowie powinien być wskazany cel działania (jaki ma być osiągnięty lub do jakiego dążą wspólnicy). Teoretycznie jeżeli cel zostanie osiągnięty, spółka powinna zostać rozwiązana. Jest to jedna z podstawowych różnic pomiędzy spółką cywilną, a spółkami prawa handlowego.

W umowie spółki cywilnej powinny znaleźć się elementy:
  • informacja o wspólnikach
  • data i miejsce zawarcia spółki
  • nazwa i siedziba
  • okres jej funkcjonowania
  • obszar działalności gospodarczej spółki
  • cel gospodarczy, który ma być realizowany (osiąganie zysków, prowadzenie działalności gospodarczej to środek, który ma zrealizować ten cel)
  • sposób osiągnięcia celu, np.: wniesienie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych (własność prywatna, usługi, praca na rzecz spółki itp.)
  • zakres działalności według PKD
  • informacja o wielkości wkładów
  • postanowienia dotyczące zmian treści umowy
  • kwestie dotyczące podziału zysków i udziału w stratach
  • informacja o wspólnikach prowadzących sprawy spółki, o ich reprezentantach oraz sposobie reprezentacji
  • postanowienia dotyczące wypowiedzenia i rozwiązania umowy.
Dodatkowo w umowie mogą znaleźć się zakazy lub nakazy co do zachowania określonych wspólników, jak np.: zakaz konkurencji. Warto też zamieścić informację, że w sprawach nieuregulowanych w umowie stosuje się przepisy Kodeksu Cywilnego. 
Jeżeli spółkę cywilną tworzą osoby fizyczne to w nazwie powinny znaleźć się przynajmniej imiona i nazwiska wszystkich wspólników z dopiskiem „spółka cywilna” lub skrótem „s. c.”. Taka nazwa powinna tez być zawarta w umowie spółki cywilnej

Rejestracja i koszt założenia 

Spółka cywilna nie posiada miana przedsiębiorcy, więc jako taka nie podlega rejestracji w CEIDG ani w KRS. Za to status przedsiębiorcy muszą posiadać wszyscy wspólnicy, którzy jako osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą muszą dokonać wpisu do CEIDG. Jeżeli wspólnikiem jest osoba prawna nie ma obowiązku rejestracji w CEIDG, ponieważ ona jedynie przystępuje do umowy. Prawa wspólnika i obowiązki przechodzą na osobę lub osoby posiadające upoważnienie do reprezentowania osoby prawnej. 
Jedyną wymaganą opłatą przy zawieraniu umowy jest zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych.

Spółka cywilna – prowadzenie

Prowadzenie spółki cywilnej to przede wszystkim podejmowanie decyzji w sprawach jej działalności. W zależności od rodzaju sprawy decyzje mogą podejmować różne osoby i w różny sposób. Zgodnie z Kodeksem Cywilnym w spółce cywilnej wyróżnia się:
  • zwykłe sprawy spółki (dotyczą zwykłej, codziennej działalności spółki. Mogą być podejmowane przez każdego wspólnika samodzielnie o ile inny wspólnik się im nie sprzeciwi)
  • sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki (sprawy mające istotne znaczenie dla funkcjonowania spółki. Decyzję za sprawą uchwały muszą podjąć jednomyślnie wszyscy wspólnicy)
  • sprawy nagłe (sytuacje, które wymagają szybkiego podjęcia decyzji, ponieważ inaczej spółka mogłaby narazić się na szkodę. W sprawach nagłych każdy wspólnik może podjąć decyzję samodzielnie).

Spółka cywilna - reprezentacja

Reprezentowanie spółki polega na podejmowaniu działań w jej imieniu, które wywierają skutek zewnętrzny. Chodzi głównie o zawieranie umów w imieniu wszystkich wspólników. Każdy wspólnik posiada uprawnienia i zobowiązania do prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania pod warunkiem, że umowa spółki nie zawiera innego zakresu działań. W takiej sytuacji postanowienia umowy mają pierwszeństwo.

Spółka cywilna – majątek i odpowiedzialność za zobowiązania

Wspólnicy zawierając umowę spółki cywilnej zobowiązują się do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu poprzez wspólne działania, głównie przez wniesienie wkładów, które to wkłady stanowią majątek spółki. W istocie jest to majątek wspólników, który objęty jest wspólnością łączną co znaczy, że wspólnik nie może sprzedać swojego udziału przez cały okres trwania współwłasności łącznej, czyli przez cały czas trwania spółki. Wspólnik nie ma też prawa żądać podziału wspólnego majątku.

Majątek spółki cywilnej jest majątkiem wspólnym wspólników, dlatego też za jej zobowiązania, które zostały zaciągnięte w związku z prowadzoną działalnością odpowiadają solidarnie wspólnicy całym swoim majątkiem osobistym. Każdy z nich ponosi taką samą odpowiedzialność, a wierzyciel ma prawo dochodzić swoich należności od wybranego jednego wspólnika, kilku wspólników lub wszystkich razem. Wybór jednego lub kilku wspólników powoduje, że mogą oni żądać zwrotu odpowiedniej kwoty od pozostałych wspólników. 
Każdy wspólnik ma równy udział w zysku bez względu na wartość wniesionego wkładu.

Opodatkowanie 

PODATEK DOCHODOWY
Spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Podatek płaci każdy ze wspólników oddzielnie od dochodu jaki osiągnęła spółka. Sam musi też wybrać formę opodatkowania. Podatek może być rozliczany na zasadach ogólnych, w formie podatku liniowego, w formie karty podatkowej lub ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Nie dopuszczalna jest sytuacja, w której część wspólników rozlicza się za pomocą karty podatkowej lub ryczałtowo, a część korzysta z zasad ogólnych lub podatku liniowego. Jedyną dopuszczalną możliwością jest rozliczanie się niektórych wspólników z podatku dochodowego na zasadach ogólnych na podstawie skali podatkowej, a niektórych według stawki liniowej w wysokości 19%. 

PODATEK VAT
Podatnikiem VAT jest spółka cywilna, a nie jej wspólnicy tak jak ma to miejsce przy podatku dochodowym.

Spółka cywilna – rozwiązanie

Spółka cywilna może zostać rozwiązana tylko z przyczyn zawartych w Kodeksie Cywilnym:
  • przyczyna rozwiązania spółki została zawarta w umowie spółki cywilnej (są to różne zdarzenia, które mogą być przyczyną jej rozwiązania)
  • ogłoszenie upadłości spółki
  • zakończenie działalności spółki na podstawie podjętej jednomyślnie uchwały wspólników
  • śmierć wspólnika (jeżeli w umowie spółki znajduje się zapis, że na miejsce zmarłego wspólnika może wstąpić spadkobierca to w takiej sytuacji śmierć nie będzie powodem rozwiązania spółki)
  • wypowiedzenie umowy przez jednego ze wspólników lub jego wierzyciela (przy umowie zawartej na czas nieokreślony wspólnik bądź jego wierzyciel może wypowiedzieć umowę spółki na 3 miesiące przed zakończeniem roku obrachunkowego. Wierzyciel wspólnika może skutecznie wypowiedzieć umowę spółki tylko w sytuacji kiedy przez poprzednie 6 miesięcy była prowadzona bezskuteczna egzekucja z majątku osobistego wspólnika)
  • wydanie orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd na żądanie wspólnika (żądanie powinno być uzasadnione ważnymi powodami).

Spółka cywilna – zalety i wady

ZALETY:
  • tanie i proste założenie spółki
  • niskie koszty funkcjonowania
  • sposób opodatkowania (podatek dochodowy płacą tylko wspólnicy, a nie spółka)
  • możliwość przekształcenia spółki cywilnej w każdą spółkę handlową. Przekształcenie w spółkę jawną odbywa się na uproszczonych zasadach.
WADY:
  • spółka nie posiada osobowości prawnej, nie posiada statusu przedsiębiorcy. Przedsiębiorcami są jedynie wspólnicy spółki
  • nieograniczona odpowiedzialność za zobowiązania (wspólnicy odpowiadają własnym majątkiem za zobowiązania spółki).

Data publikacji: 2020-04-19, autor: FakturaXL

ZADAJ PYTANIE DO ARTYKUŁU