Przekazanie akcji spółki zamiast dywidendy

Współczesne spółki kapitałowe często rozważają różne opcje wypłaty zysku dla swoich akcjonariuszy lub wspólników. W tym kontekście coraz częściej pojawia się scenariusz, w którym zamiast standardowej dywidendy pieniężnej spółka – będąca np. właścicielem pakietu akcji innej spółki – proponuje wydanie tych akcji jako forma rozliczenia zysku. Wydanie akcji zamiast wypłaty gotówki może być atrakcyjne zwłaszcza dla spółek przeżywających chwilowe trudności z płynnością albo preferujących zachowanie środków pieniężnych w firmie. Jednakże, mimo iż rozwiązanie jest dopuszczalne, wiąże się z konkretnymi konsekwencjami podatkowymi, które warto dokładnie rozpoznać.

Mechanizm wydania akcji w miejsce dywidendy

W modelowym przypadku spółka kapitałowa dysponuje pakietem akcji innej spółki lub podejmuje ich nabycie z wyprzedzeniem w oczekiwaniu na ewentualne wykorzystanie w takich operacjach. Zamiast wypłaty dywidendy pieniężnej wspólnikom, spółka zawiera z nimi porozumienie (np. umowę datio in solutum) w wyniku, którego przenosi posiadane akcje na rzecz wspólników-akcjonariuszy. W rezultacie: zobowiązanie spółki wobec wspólników (np. wypłata dywidendy lub zwrot części wkładu) wygasa poprzez świadczenie niepieniężne. Z prawnego punktu widzenia są to dwa elementy: istniejące zobowiązanie pieniężne (np. dywidenda) oraz jego regulacja przez świadczenie innego rodzaju (przeniesienie akcji). Ten mechanizm odpowiada konstrukcji „świadczenia w miejsce wykonania” (datio in solutum) uregulowanej w przepisach prawa cywilnego (art. 453 Kodeksu cywilnego). Przepisy podatkowe – a w szczególności art. 14a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT) – przewidują w takiej sytuacji powstanie przychodu po stronie spółki regulującej swoje zobowiązanie w ten właśnie sposób.

Zastosowanie takiego rozwiązania może kreować dla spółki konkretną korzyść, mianowicie: zachowanie środków pieniężnych w przedsiębiorstwie, co może być istotne w przypadku konieczności finansowania inwestycji, budowania rezerw płynności lub ograniczenia wypływu gotówki. Równocześnie zyskuje wspólnik-akcjonariusz, który otrzymuje pakiet akcji innej spółki – co może być, w zależności od walorów, korzystne również portfelowo.

Skutki podatkowe – przychód i jego klasyfikacja

Kluczowym zagadnieniem jest rozpoznanie przychodu po stronie spółki, która decyduje się na wydanie akcji zamiast wypłaty dywidendy. Zgodnie z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, w przypadku, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo częściowo zobowiązanie (m.in. z tytułu dywidendy, umorzenia udziałów, zbycia w celu umorzenia akcji lub podziału majątku likwidowanej spółki), to przychodem jest wysokość zobowiązania uregulowanego w ten sposób. Jeżeli natomiast wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego przewyższa wartość regulowanego zobowiązania, to przychód należy określić w wysokości wartości rynkowej tego świadczenia.

W praktyce oznacza to, że spółka, która w miejsce wypłaty dywidendy przenosi akcje, musi ustalić przychód równy albo kwocie należnej dywidendy, albo – jeśli wartość rynkowa akcji (świadczenia niepieniężnego) jest wyższa – wartości tych akcji. Przy czym wartość ta stanowi przychód spółki będącej dłużnikiem zobowiązania. Z punktu widzenia wspólnika-akcjonariusza operacja może nie oznaczać natychmiastowego opodatkowania po jego stronie – jednak dla spółki wydającej akcje oznacza powstanie przychodu w CIT.

Drugim ważnym aspektem jest klasyfikacja tego przychodu jako pochodzącego ze „zysków kapitałowych” zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. W wyroku Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) z 11 lutego 2025 r. (sygn. II FSK 627/22) sąd orzekł, że w sytuacji, gdy spółka uwalnia się z obowiązku wypłaty dywidendy lub częściowego zwrotu wkładów poprzez przekazanie składników majątku – w tym akcji innej spółki – to przychód taki powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów „zyski kapitałowe”.

Klasyfikacja przychodu jako pochodzącego ze zysków kapitałowych jest istotna z uwagi na np. uniemożliwienie zastosowania niektórych preferencji podatkowych oraz wpływ na stawkę CIT. W zależności od sytuacji może to oznaczać wyłączenie możliwości skorzystania z niższej stawki podatku (np. preferencyjnej stawki 9 %) w przypadku dochodu z działalności operacyjnej – co wymaga uwzględnienia w procesie planowania podatkowego.

Korzyści i ryzyka z zastosowania mechanizmu

Zastosowanie wydania akcji w miejsce dywidendy niesie ze sobą konkretne korzyści, ale również ryzyka, które należy wziąć pod uwagę w procesie decyzyjnym:

• zachowanie płynności finansowej spółki – wydanie akcji pozwala spółce utrzymać środki pieniężne wewnątrz organizacji i wykorzystać je np. na inwestycje, rozwój lub zabezpieczenie działalności,
• możliwość dostosowania konstrukcji wypłaty zysku do sytuacji grupy kapitałowej – mechanizm może być elementem strategicznego zarządzania kapitałem,
• konieczność uwzględnienia skutków podatkowych – przyjęcie wydania akcji jako świadczenia niepieniężnego wywołuje powstanie przychodu po stronie spółki, co może wpłynąć na wysokość zobowiązania CIT oraz ewentualnie uniemożliwić korzystanie z preferencji.

Ryzyka wiążące się z takim rozwiązaniem obejmują: konieczność prawidłowej wyceny wartości przekazywanych akcji; możliwość konieczności zapłaty wyższego podatku niż zakładano; ryzyko zakwestionowania konstrukcji przez organy podatkowe (w tym ustalenie, czy faktycznie mamy do czynienia z regulowaniem zobowiązania przez świadczenie niepieniężne zgodnie z art. 14a). Ponadto występuje ryzyko związane z płynnością lub wartością przekazanych akcji – ich wartość rynkowa może ulec zmienności, co może wpłynąć na wynik podatkowy.

Rekomendacje dla spółek kapitałowych

Przy rozważaniu wydania akcji zamiast wypłaty dywidendy rekomenduje się następujące kroki:

• wstępna analiza sytuacji finansowej spółki – czy utrzymanie płynności jest istotne z punktu strategicznego,
• wycena akcji, które mają być przekazane – należy ustalić wartość rynkową w dniu przekazania oraz porównać ją z wartością należnej dywidendy lub zwrotu wkładu,
• konsultacja z doradcą podatkowym i prawnym – w celu ustalenia, czy operacja spełnia warunki art. 14a, oraz czy klasyfikacja przychodu jako przychodu z zysków kapitałowych jest właściwa,
• sporządzenie dokumentacji wewnętrznej – w tym uchwały organu spółki, umowy pomiędzy spółką a wspólnikami, protokołu wyceny akcji,
• monitorowanie zmienności rynkowej przekazanych akcji oraz ocena wpływu operacji na wynik podatkowy spółki,
• rozważenie alternatywnych scenariuszy – np. klasyczna dywidenda pieniężna, połączenie wypłaty i wydania akcji, lub inne formy zwrotu kapitału.

Podsumowanie

Mechanizm wydania akcji w miejsce wypłaty dywidendy stanowi ciekawą alternatywę dla spółek kapitałowych, szczególnie tych, które preferują zachowanie gotówki lub elastyczne zarządzanie kapitałem. Zagadnienie to jednak nie może być postrzegane wyłącznie jako operacja finansowa – wymaga dogłębnej analizy podatkowej oraz prawnej. Kluczową regulacją jest art. 14a ustawy o CIT, który wprowadzając koncepcję opodatkowania świadczenia niepieniężnego jako wykonania zobowiązania, obliguje spółkę do uznania przychodu w określonej wysokości. Dodatkowo, klasyfikacja tego przychodu jako przychodu z zysków kapitałowych, potwierdzona przez NSA, prowadzi do konkretnych skutków podatkowych. Spółki, które zdecydują się na taki krok, powinny zadbać o solidną dokumentację, rzetelną wycenę oraz stałą kontrolę skutków wynikających z tej konstrukcji. W ten sposób możliwe jest optymalne wykorzystanie mechanizmu przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyka podatkowego.

Data publikacji: 2025-11-08, autor: FakturaXL