Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, krok po kroku
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością tak jak każda inna działalność może zostać zakończona (zlikwidowana). Taka czynność wymaga spełnienia określonych warunków wymienionych w przepisach. Wszystkie czynności związane z likwidacją spółki z o. o. muszą być wykonane we właściwej kolejności.
W jaki sposób może być rozwiązana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Spółka z o. o. może zostać rozwiązana na kilka sposobów. Zostały one wskazane w art. 270 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych. Wśród nich wymienia się:
ogłoszenie upadłości spółki – wystąpiły przesłanki, że spółka może być niewypłacalna. Wtedy zarząd ma obowiązek złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości. Sąd wydaje postanowienie o ogłoszeniu upadłości i jest to bezpośrednia przyczyna likwidacji spółki
wyrok sądu rejestrowego o rozwiązanie spółki – sąd rejestrowy może wydać wyrok na mocy, którego spółka zostanie rozwiązana. Powodem może być nieosiągnięcie założonego przez spółkę celu ze względu na ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki
przyczyny przewidziane w umowie spółki – zgodnie z przepisami spółka może zostać powołana na czas określony lub w celu realizacji określonego celu gospodarczego. Upływ terminu wskazanego w umowie (zakończenie okresu na jaki spółka została zawarta) lub zakończenie przedsięwzięcia gospodarczego, czyli wykonanie celu rozwiązuje umowę spółki
uchwała wspólników wskazująca rozwiązanie spółki lub przeniesienie siedziby spółki za granicę kraju zakończona spisanym protokołem sporządzonym u notariusza
zawarcie umowy spółki z wykorzystaniem wzorca umowy, a także wtedy, kiedy uchwala wspólników o rozwiązaniu spółki została podpisana przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym
inne przyczyny przewidziane prawem.
Likwidacja spółki krok po kroku – 3 etapy
Etap 1 – postępowanie likwidacyjne
wspólnicy podejmują uchwałę o otwarciu postępowania likwidacyjnego
ogłoszenie informujące o otwarciu postępowania likwidacyjnego zamieszczone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym razem z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności we wskazanym terminie 3 miesięcy
ujawnienie informacji o otwarciu likwidacji spółki oraz powołanych likwidatorach w rejestrze przedsiębiorców KRS
przygotowanie sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji i na dzień likwidacji.
Etap 2 – czynności likwidacyjne i podział majątku
wykonanie czynności likwidacyjnych związanych między innymi z zakończeniem bieżących interesów spółki, ściągnięciem wierzytelności, wypełnieniem zobowiązań, upłynnieniem majątku spółki
przygotowanie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział majątku wspólników i jego zatwierdzenie
dokonanie podziału majątku spółki pomiędzy wspólnikami, ale nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia w Monitorze o otwarcie likwidacji.
Etap 3 – zakończenie likwidacji
sporządzenie bilansu zakończenia likwidacji (tzw. bilans zerowy)
złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS-u
przekazanie dokumentacji spółki do wybranego miejsca w celu archiwizacji.
Cały etap likwidacyjny od momentu rozpoczęcia aż po zakończenie może trwać od 8 miesięcy aż do kilku lat. Jednak przeprowadzenie procesu likwidacji jest konieczne między innymi ze względu na uniknięcie osobistej odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki o ile nie zostaną one spłacone.
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – likwidacja uproszczona
Spółka z o. o. może zostać zlikwidowana między innymi również wtedy, kiedy sąd rejestrowy KRS wyda postanowienie o rozwiązaniu podmiotu wpisanego do rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Mówimy wtedy, że jest to likwidacja uproszczona, którą można przeprowadzić w sytuacji, kiedy np. spółka pomimo otrzymania z sądu rejestrowego wezwania o złożenie rocznych sprawozdań, nie złożyła ich za dwa kolejne lata obrotowe oraz pomimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonała innych obowiązków wynikających z ustawy o KRS. Postanowienie o rozwiązaniu spółki bez likwidacji może nastąpić jedynie wtedy, kiedy sąd ustali, że spółka nie posiada majątku, który może zbyć i rzeczywiście nie prowadzi już działalności.
