Umowa spedycji, co zawiera i jak sporządzić?

Art. 794 Kodeksu cywilnego zawiera definicję umowę spedycji, która brzmi następująco: „Przez umowę spedycji spedytor zobowiązuje się za wynagrodzeniem w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa do wysyłania lub odbioru przesyłki albo do dokonania innych usług związanych z jej przewozem [por. § 1]; Spedytor może występować w imieniu własnym albo w imieniu dającego zlecenie […]”

Umowa spedycji a przepisy prawa cywilnego

Art. 794 Kodeksu cywilnego przekazuje szczegółowe informacje dotyczące umowy spedycji ważne dla obu stron zawierających kontrakt:

• umowa spedycji zobowiązuje spedytora do wysyłania albo odbierania przesyłki lub do wykonywania innych usług ściśle związanych z przewozem — za wykonane działania spedytor otrzymuje wynagrodzenie w zakresie działalności swojej firmy [ § 1],
• spedytorowi przysługuje prawo występowania w imieniu własnym lub opcjonalnie w imieniu zleceniodawcy [ § 2].

Strony umowy spedycji:

• spedytor, czyli przedmiot odpowiadający za wyświadczenie usługi związanej z przewozem. Zgodnie z obowiązującymi przepisami spedytorem może być jedynie przedsiębiorca prowadzący tego rodzaju działalność gospodarczą,
• dający zlecenie, czyli podmiot wysyłający.

Z kolei przedmiotem umowy spedycji jest organizacja przewozu z wykorzystaniem stosownych metod, umożliwiających właściwe wykonanie w terminie wyznaczonym w zawartej umowie. Orzecznictwo wskazuje również, iż umowa spedycji upoważnia do wykonania następujących czynności:

• udzielania porad,
• zawierania umów przewozu,
• przygotowania dokumentów przewozowych,
• odbierania przesyłki od nadawcy albo przewoźnika,
• przekazywania przesyłki odbiorcy,
• działań o charakterze organizacyjno-prawnym dotyczących przewozu — za przykład można podać odnalezienie przewoźnika oraz sporządzenie listów przewozowych,
• podpisanie umowy przewozu z przewoźnikiem w imieniu zleceniodawcy, a także uregulowanie przewoźnikowi wynagrodzenia za wykonane przewóz

Wśród cech charakterystycznych umowy spedycji należy wskazać zobowiązanie spedytora do odebrania przesyłki, jednak wymagane jest zlecenie otrzymane od konkretnego klienta. Jeżeli w ramach umowy spedytor wykonuje inne działania związane z przewozem, otrzymuje za nie dodatkowe wynagrodzenie, a szczegóły dotyczące podejmowanej pracy muszą być uregulowane odpowiednim dokumentem.

W umowie spedycji nie może zabraknąć następujących informacji:

• przedmiot przesyłki,
• rodzaj oraz zakres świadczonej usługi,
• wynagrodzenie spedytora.

Umowa spedycji jest klasyfikowana jako umowa zobowiązująca, wzajemna oraz odpłatna. W sytuacji, gdy w umowie nie widnieje przedmiot w formie świadczenia spedycyjnego, strony nie mają do czynienia z umową spedycji, zawierają inny kontrakt.

Przepisy art. 794 § 2 Kodeksu cywilnego wyszczególnił dwa rodzaje umowy spedycji:

• umowa zastępstwa pośredniego, czyli spedytor w trakcie wykonywania powierzonych obowiązków zgodnych z zawartą umową spedycji występuje we własnym imieniu,
• umowa zastępstwa bezpośredniego, czyli spedytor wykonuje powierzoną pracę w imieniu zleceniodawcy.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa cywilnego umowa spedycji może być zawarta w dowolnej formie:

• ustnej,
• pisemnej,
• czynności konkludentne.

Rekomendowane jest zawarcie umowy w formie pisemnej, gdyż stanowi ważny dowód, szczególnie przydatny w razie ewentualnych wątpliwości, sporów czy nieporozumień.

W przepisach szczególnych Kodeksu cywilnego nie zawarto precyzyjnych informacji dotyczących umowy spedycji, dlatego strony muszą przestrzegać przepisów dotyczących umowy zlecenia.

Umowa spedycji a umowa przewozu

Umowa przewozu i umowa spedycji to dwa inne dokumenty. Podstawowa różnica to treść zobowiązania podmiotu przyjmującego zamówienie, a nie jak się powszechnie uważa charakter podejmowanych działań. Jeżeli w treści oferty, która została przekazana przewoźnikowi, zawarto informacje jedynie o przewozie rzeczy, a żadne konkludentne działania nie są w stanie udowodnić występowania innych postanowień umownych, do których zalicza się działania powiązane z przewozem, umowa podpisana po przyjęciu oferty jest klasyfikowana jako umowa przewozu, nie jest ona umową spedycji.

Usługi spedycyjne zapewniają fachową pomoc w obsłudze przewozu towarowego.

Orzecznictwo sądowe wskazuje na kilka spraw umożliwiających odróżnienie umowy przewozu od umowy spedycji, są one następujące:

• gdy przedsiębiorca zapewnia jedynie przewóz rzeczy, a występujące czynności konkludentne wskazują na wyznaczenie postanowień umownych, do których zalicza się usługi powiązane z przewozem, to umowa podpisana po zaakceptowaniu oferty jest umową przewozu i nie może zostać zakwalifikowana jako umowa spedycji. Przez określenie usługi spedycyjne rozumie się fachową pomoc w obsłudze przewozu towarowego [Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 8 marca 2022 r., sygn. akt V AGa 415/19],
• jeżeli nie ma koncesji, nie warunkuje to przestrzeganie przepisów konwencji genewskiej o umowie międzynarodowego przewozu drogowego towarów (CMR). Umowa podpisana po zaakceptowaniu oferty przewozu, bez jakichkolwiek działań pozwalających stwierdzić występowanie dodatkowych postanowień umownych, do których zalicza się usługi ściśle związane z przewozem jest klasyfikowana jaka umowa przewozu, nie jest umową spedycji. Jeżeli podmiot nie ma koncesji na przewóz międzynarodowy, nie ma to wpływu na zakwalifikowanie umowy przewozu międzynarodowego jako umowę spedycji [Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 października 2004 r., sygn. akt I CK 199/04],
• przez określenie usługi spedycyjne rozumie się specjalistyczne wsparcie w obsłudze przewozu towarowego. Jeżeli podmioty zdecydowały się na przewóz przesyłki towarowej, nie zawierają umowy spedycji, zamiast tego podpisują umowę przewozu [ Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 sierpnia 2019 r., sygn. akt V CSK 191/18],
• umowa przewozu nie musi być wyświadczona osobiście przez podmiot zawierający umowę jako przewoźnik, gdyż nie ma przeciwwskazań, aby w realizacji przedmiotu umowy brały udział osoby trzecie. Gdy zaakceptowana zostanie oferta, której przedmiotem jest przewóz rzeczy, a pozostałe czynności konkludentne nie wskazują na występowanie innych postanowień umownych, do których zalicza się usługi dotyczące przewozu, umowa podpisana poprzez zaakceptowanie oferty jest klasyfikowana jako umowa przewozu, nie jest to umowa spedycji [Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 29 grudnia 2016 r., sygn. akt I ACa 804/16].

Obowiązki spedytora

Spedytor odpowiada przede wszystkim za wysłanie oraz odbiór przesyłek lub odbiór przesyłek bądź świadczenie innych usług ściśle związanych z przewozem, które są świadczony zgodnie z zakresem wskazanym w umowie spedycyjnej. Spedytor ma obowiązek wyświadczenia usługi albo usług wyznaczonych w treści zlecenia spedycyjnego widniejących w umowie spedycji.

Innym zadaniem spedytora jest odnalezienie i równocześnie powierzenie świadczenia czynności przewozu, przechowania, załadunku i rozładunku podmiotom zajmującym się tym zawodowo.

Należy wskazać, że spedytor ma obowiązek postępować tak, żeby zleceniodawca nie odniósł szkody, czyli musi przestrzegać należytej staranności w trakcie wykonywania zlecenia.

Określenie inne usługi oznacza rzeczywiste albo prawne działania, które nie polegają na wysłaniu albo odbiorze przesyłki, ale przypisuje im się dodatkowy charakter. W praktyce oznacza to m.in. przechowywanie albo składowanie towaru, załadunek, dowóz od magazynu do miejsca odbioru bądź nadanie przesyłki, ważenie, opieka logistyczna, udzielanie informacji. Mogą być oddzielnym przedmiotem umowy spedycji.

Nie ma przeciwwskazań, aby spedytor we własnym zakresie wykonywał przewóz - przysługują mu wtedy prawa oraz narzucone zostają na niego obowiązki przewoźnika [art. 800 Kodeksu cywilnego].

Wśród obowiązków spedytora należy wymienić (zgodnie z przepisami prawa cywilnego):

• wysyłka albo odbiór przesyłek bądź świadczenie innych usług powiązanych z przewozem przesyłki,
• świadczenie usługi bądź usług wyznaczonych w treści zlecenia spedycyjnego,
• odszukanie i powierzenie wykonania czynności przewozu, przechowania, załadunku i rozładunku,
• działania niezbędne do otrzymania zwrotu, bez względu na otrzymane sumy z tytułu przewoźnego, cła oraz pozostałych należności związanych z przewozem przesyłki,
• wykonanie działań niezbędnych do zabezpieczenia praw podmiotu zlecającego albo osoby, która została przez niego wyznaczona w stosunku do przewoźnika bądź innego spedytora.

Obowiązki podmiotu dającego zlecenie

Podstawowe obowiązki podmiotu zlecającego przedstawiają się następująco:

• uregulowanie wynagrodzenia dla spedytora,
• opłacenie zaliczki dedykowanej na uregulowanie wydatków, jakie sfinansował spedytor, pozwalających na jak najlepsze wyświadczenie usług spedycyjnych razem z odsetkami ustawowymi,
• podanie spedytorowi — w trakcie podpisywania umowy spedycji - szczegółowych danych dotyczących przesyłki oraz jej szczególnych właściwości.

Podmiot zlecający powinien pamiętać o wszystkich obowiązkach uwarunkowanych zawartą umową spedycji, które pozwolą spedytorowi na wyświadczenie usługi spedycyjnej. Mowa, chociażby o przekazaniu spedytorowi przesyłki oraz dostarczeniu dokumentacji pozwalającej na sfinalizowaniu przewozu.

Odpowiedzialność spedytora

Trzeba zacząć od tego, że po zawarciu umowy, spedytor ma odpowiedzialność z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania obowiązków uwarunkowanych zawartym kontraktem.

Głównie podlega ogólnym regułom dotyczącym odpowiedzialności cywilnej, czyli:

• odpowiedzialność kontraktowa [471 i następne Kodeksu cywilnego],
• odpowiedzialność deliktowa [415 Kodeksu cywilnego].

Na spedytora nałożona zostaje odpowiedzialność za przewoźników oraz innych spedytorów, którzy pomagają w sfinalizowaniu zlecenia. Wyjątkiem od tej zasady jest sytuacja, kiedy nie ma winy w wyborze.

Art. 801 Kodeksu cywilnego warunkuje granice odpowiedzialności spedytora:

• odszkodowanie za utratę, ubytek albo uszkodzenie przesyłki w czasie liczonym od jej przyjęcia aż do momentu przekazania przewoźnikowi, innemu spedytorowi, zleceniodawcy bądź podmiotowi, który został przez niego wyznaczony, nie może być wyższe od zwykłej wartości przesyłki. Jedynym wyjątkiem od tej zasady jest szkoda, która miała miejsce na skutek winy umyślnej bądź rażącego niedbalstwa spedytora [ § 1],
• na spedytora nie zostaje nałożona odpowiedzialność za ubytek nieprzekraczający granic wyznaczonych w aktualnych przepisach, a jeżeli nie ma odpowiednich przepisów — granic zwyczajowo przyjętych [ § 2],
• jeżeli ma miejsce utrata, ubytek albo uszkodzenie pieniędzy, kosztowności, papierów wartościowych bądź rzeczy szczególnie cennych na spedytora nałożona zostaje odpowiedzialność w sytuacji, kiedy właściwości przesyłki zostały przekazane w trakcie podpisywania umowy. Wyjątkiem od tej zasady jest szkoda będąca skutkiem ubocznym winy umyślnej bądź rażącego niedbalstwa spedytora [ § 3].

Cechą charakterystyczną usługi spedycyjnej jest fachowa pomoc w obsłudze przewozu towarowego. Pomoc oznacza także udzielanie porad dotyczących przygotowania dokumentów handlowych ściśle związanych z przewozem w taki sposób, jaki jest konieczny do zapobiegnięcia problemom w odbiorze przesyłek, wliczając do tego przekazywanie informacji do adresata o planowanym terminie wysyłki, co jest możliwe, dzięki udostępnieniu numeru listu przewozowego. W związku z tym ustawodawca wyznaczył odpowiedzialność spedytora za utratę, ubytek albo uszkodzenie przesyłki ograniczonej czasowo. Odpowiedzialność zostaje nałożona od chwili przyjęcia przesyłki aż do chwili przekazania przesyłki przewoźnikowi, następnemu spedytorowi, podmiotowi zlecającemu lub osobie, którą wyznaczył.

Zakres odpowiedzialności zostaje ograniczony tylko do odpowiedzialności za utratę, ubytek albo uszkodzenie przesyłki w przypadku, gdy szkoda jest skutkiem ubocznym winy umyślnej bądź rażącego niedbalstwa spedytora.

Przedawnienie roszczeń

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, roszczenia uwarunkowane umową spedycji przedawniają się po jednym roku.

Termin przedawnienia rozpoczyna się w następujących terminach:

• dla roszczeń z tytułu uszkodzenia bądź ubytku przesyłki — od dnia przekazania przesyłki,
• jeżeli mam miejsce całkowita utrata przesyłki bądź zostanie ona dostarczona z opóźnieniem — od dnia, kiedy przesyłka powinna być dostarczona, a w innych przypadkach — od dnia sfinalizowania zlecenia.

Z kolei w kwestii przedawnienia roszczeń pomiędzy spedytorami i przewoźnikami, roszczenia, jakie przysługują spedytorowi przeciwko przewoźnikom i kolejnym spedytora, z których pomocy korzystał w trakcie przewozu przesyłki, przedawniają się po upływie 6 miesięcy, liczonych od momentu, kiedy spedytor naprawił szkodę lub od dnia, gdy powództwo przeciwko niemu zostało wytoczone. Te zasady odnoszą się do roszczeń pomiędzy osobami, z których pomocy spedytor korzystał w trakcie wykonywania powierzonych zadań.

Umowa spedycji - kilka słów podsumowania

Po zawarciu umowy spedycji odbywa się odpłatne przemieszczenie ładunków wyznaczonych przez zleceniodawcę. Umowa zobowiązuje do sfinalizowania działań z tym związanych, poza przewozem, przeładunkiem oraz czynnościami dodatkowymi. Spedytor ma obowiązek świadczyć usługi w ciągu całego procesu przewozowego z zachowaniem należytej staranności i fachowości, żeby zleceniodawca nie poniósł szkody. Jeżeli szkoda mimo wszystko powstanie, należy określić, kiedy powstała albo ze względu na jakie czynności spedycyjne, żeby zleceniodawca miał możliwość skutecznie dochodzić odszkodowania od osoby odpowiedzialnej.

Data publikacji: 2023-09-16, autor: FakturaXL